กฎหมาย Delaware General Corporation

จาก Wikipedia สารานุกรมเสรี
  (เปลี่ยนเส้นทางจากบริษัท เดลาแวร์ )
ข้ามไปที่การนำทางข้ามไปที่การค้นหา

คอร์ปอเรชั่นกฎหมายเดลาแวร์ทั่วไป (ชื่อที่ 8 บทที่ 1 ของรหัสเดลาแวร์) เป็นกฎหมายปกครองกฎหมายขององค์กรในสหรัฐอเมริการัฐของเดลาแวร์ [1]นำมาใช้ในปี 1899 กฎหมายได้ตั้งแต่ต้นศตวรรษที่ 20 ที่ทำเดลาแวร์อำนาจที่สำคัญที่สุดในสหรัฐอเมริกากฎหมายขององค์กร กว่าครึ่งหนึ่งของบริษัท ที่ซื้อขายสาธารณะที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก (รวมถึงเจ้าของ, Intercontinental Exchange ) และ 66% ของFortune 500นั้นรวมอยู่ในรัฐ(ดังนั้นจึงมีภูมิลำเนา )[2]

ประวัติ[ แก้ไข]

เดลาแวร์ได้รับสถานะเป็นสวรรค์ขององค์กรในช่วงต้นศตวรรษที่ 20 ตามตัวอย่างของรัฐนิวเจอร์ซีย์ซึ่งออกกฎหมายที่เป็นมิตรกับองค์กรเมื่อปลายศตวรรษที่ 19 เพื่อดึงดูดธุรกิจต่างๆ[3]จากนิวยอร์กเดลาแวร์นำมาใช้เมื่อวันที่ 10 มีนาคม พ.ศ. 2442 ซึ่งเป็นการรวมตัวกันโดยทั่วไปเพื่อดึงดูดธุรกิจมากขึ้น กลุ่มที่ผลักดันให้ออกกฎหมายนี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อจัดตั้ง บริษัท ที่จะขายบริการให้กับธุรกิจอื่น ๆ ที่รวมอยู่ในเดลาแวร์ [4]ก่อนที่จะมีการจัดตั้ง บริษัท ทั่วไปขึ้นการจัดตั้ง บริษัท จำเป็นต้องมีการกระทำพิเศษของสภานิติบัญญัติของรัฐ การจัดตั้ง บริษัท ทั่วไปอนุญาตให้ทุกคนสามารถจัดตั้ง บริษัท ได้โดยเพียงแค่หาเงินและยื่นบทความเกี่ยวกับการจัดตั้ง บริษัท กับรัฐมนตรีต่างประเทศของรัฐ

ด้านกฎหมายอื่น ๆ[ แก้ไข]

เนื่องจากประสบการณ์ที่กว้างขวางของศาลในเดลาแวร์เดลาแวร์มีร่างกฎหมายคดีที่ได้รับการพัฒนามาเป็นอย่างดีมากกว่ารัฐอื่น ๆ[5]ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำแก่ บริษัท และคำแนะนำที่ดียิ่งขึ้นในเรื่องของการกำกับดูแลกิจการและปัญหาความรับผิดในการทำธุรกรรม ข้อพิพาทเหนือกิจการภายในของ บริษัท เดลาแวร์มักจะยื่นในเดลาแวร์ศาลฎีกาซึ่งเป็นแยกศาลของผู้ถือหุ้นเมื่อเทียบกับการพิจารณาของศาล [6]เนื่องจากเป็นศาลแห่งความยุติธรรมจึงไม่มีคณะลูกขุน คดีของมันจะถูกรับฟังโดยผู้พิพากษาเรียกว่าอธิการบดี ตั้งแต่ปี 1989 ศาลประกอบด้วยนายกรัฐมนตรีหนึ่งคนและรองนายกฯ สี่คน ศาลเป็นศาลพิจารณาคดีโดยมีอธิการบดีคนหนึ่งรับฟังแต่ละคดี คู่กรณีอาจอุทธรณ์การตัดสินใจขั้นสุดท้ายของศาลฎีกาไปเดลาแวร์ศาลฎีกา

เดลาแวร์ยังดึงดูดธนาคารบัตรเครดิตรายใหญ่เนื่องจากการผ่อนคลายกฎเกี่ยวกับดอกเบี้ยหลายรัฐในสหรัฐอเมริกามีกฎหมายกินดอกเบี้ยจำกัด จำนวนดอกเบี้ยที่ผู้ให้กู้สามารถเรียกเก็บได้ กฎหมายของรัฐบาลกลางอนุญาตให้ธนาคารแห่งชาติ "นำเข้า" กฎหมายเหล่านี้จากรัฐที่สำนักงานใหญ่ตั้งอยู่[7]เดลาแวร์ (ในกลุ่มอื่น ๆ ) มีกฎหมายดอกเบี้ยที่ค่อนข้างผ่อนคลาย[8]ดังนั้นธนาคารระดับชาติหลายแห่งจึงตัดสินใจที่จะตั้งสำนักงานใหญ่ในเดลาแวร์ อย่างไรก็ตามธนาคารแห่งชาติเป็น บริษัท ที่จัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายของรัฐบาลกลางไม่ใช่กฎหมายของเดลาแวร์ บริษัท ที่ก่อตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายของรัฐเดลาแวร์ได้รับประโยชน์จากกฎดอกเบี้ยที่ผ่อนคลายในขอบเขตที่ดำเนินธุรกิจในเดลาแวร์[9]แต่อยู่ภายใต้ข้อ จำกัด ของกฎหมายของรัฐอื่นหากดำเนินธุรกิจในรัฐอื่น [8]

ตาม " หลักคำสอนเรื่องกิจการภายใน " บริษัท ที่ทำหน้าที่ในมากกว่าหนึ่งรัฐจะต้องอยู่ภายใต้กฎหมายของรัฐที่รวมตัวกันเท่านั้นเกี่ยวกับการควบคุมกิจการภายในของ บริษัท [10]ด้วยเหตุนี้ บริษัท ในเดลาแวร์จึงอยู่ภายใต้กฎหมายของเดลาแวร์เกือบโดยเฉพาะแม้ว่าจะทำธุรกิจในรัฐอื่นก็ตาม

ในขณะที่รัฐส่วนใหญ่กำหนดให้ บริษัท ที่แสวงหาผลกำไรต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนและเจ้าหน้าที่สองคน แต่กฎหมายของเดลาแวร์ไม่มีข้อ จำกัด นี้ [11]สำนักงานทั้งหมดอาจจัดขึ้นโดยบุคคลคนเดียวซึ่งสามารถเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวได้ บุคคลที่ไม่จำเป็นต้องเป็นพลเมืองหรือผู้อยู่อาศัยในสหรัฐอเมริกาอาจดำเนินการโดยไม่เปิดเผยตัวกับตัวแทนรายชื่อที่จดทะเบียนชื่อ บริษัท เท่านั้น [12]

กรณีของ TransPerfect [ แก้ไข]

ตามมาตรา 226 ของกฎหมาย Delaware General Corporation Law (DGCL) ศาล Chancery ได้รับอนุญาตให้แต่งตั้งผู้รับหรือผู้ดูแลสำหรับ บริษัท เมื่อผู้ถือหุ้นหรือกรรมการถูกแบ่งออกและการหยุดชะงักเป็นอันตรายต่อ บริษัท[13]ในเดือนสิงหาคม พ.ศ. 2558 หัวหน้าสำนักนายกรัฐมนตรีเดลาแวร์อังเดรบูชาร์ดได้ว่าจ้าง DGCL จำนวน 226 (ก) เพื่อสั่งให้มีการประมูลหุ้นของ บริษัท ที่ไม่ได้รับความเดือดร้อนทางการเงินและไม่เสี่ยงต่อการล้มละลายเนื่องจาก เจ้าของร่วมไม่สามารถเข้ากันได้[14]การบังคับขายTransPerfectเป็นครั้งแรกที่ บริษัท ที่ไม่เป็นไปตามเกณฑ์สำหรับเจ้ากรมและการขายได้รับคำสั่งภายใต้กฎหมายเดลาแวร์ถูกบังคับให้ละลายจะได้รับรางวัลสมาชิกคณะกรรมการคนหนึ่งที่อยากจะออกจากที่มีพรีเมี่ยมควบคุม [15] [16]อดีตนายกเทศมนตรีนิวยอร์กรูดอล์ฟจูเลียนีให้ความสนใจในคดีนี้เพราะเขามองว่ามัน "ขัดแย้ง" กับกฎหมายของ บริษัท เดลาแวร์[17]

ภายใต้กฎหมาย Chancery ไม่มีภาระผูกพันหรือแม้กระทั่งได้รับคำสั่งให้สร้างที่พักสำหรับฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเพื่อขายผลประโยชน์ของตน ข้อกังวลประการเดียวสำหรับศาลในเดลาแวร์คือการตรวจสอบให้แน่ใจว่า บริษัท ดำเนินไปด้วยดีและไม่ได้รับอันตราย ในเรื่องนี้กรณีของ TransPerfect อาจดูขัดแย้งกับคำสั่งของศาล[18]นายกรัฐมนตรีตัดสินใจที่จะสั่งขาย บริษัท เนื่องจากกรรมการทั้งสองถูกขังอยู่ในข้อพิพาทที่ทำให้พวกเขาไม่สามารถเจรจากันเองได้[19]อย่างไรก็ตามในประเด็นปัญหาก็คือในการทำเช่นนั้น Chancery และ Chancellor ดูเหมือนจะแสวงหาส่วนแบ่งที่ไม่เท่าเทียมกันสำหรับหนึ่งในหุ้นส่วนที่ต้องการออกและขอข้อเสนอให้ออกไปโดยบังคับให้พันธมิตรที่ต้องการ ยังคงอยู่และดำเนินการ บริษัท เพื่อออกเช่นกัน[20]ศาลอ้างคำให้การของพนักงานที่ยืนยันถึงความมุ่งมั่นของฝ่ายหนึ่งที่มีต่ออีกฝ่าย [20]

เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2016 [21]แทนที่จะปิดผนึกคำตัดสินของเขานายกรัฐมนตรี Bouchard บอกให้คู่กรณีใช้เวลามากขึ้นและหาข้อยุตินอกห้องพิจารณาคดี จากนั้นฝ่ายหนึ่งยื่นข้อเสนอต่อสาธารณะจำนวน 300 ล้านดอลลาร์ให้อีกฝ่ายหนึ่ง [22]

สิทธิประโยชน์และภาระทางภาษี[ แก้ไข]

เดลาแวร์ไม่เรียกเก็บภาษีเงินได้สำหรับ บริษัท ที่ไม่ได้ดำเนินงานภายในรัฐดังนั้นการใช้ประโยชน์จากผลประโยชน์อื่น ๆ ของเดลาแวร์จึงไม่ส่งผลให้ต้องเสียภาษี[23]ในเวลาเดียวกันเดลาแวร์มีการเก็บภาษีที่เข้มงวดเป็นพิเศษสำหรับธนาคารที่ตั้งอยู่ในรัฐ อย่างไรก็ตามโดยทั่วไปรัฐถูกมองว่าเป็นสถานที่ที่เป็นบวกสำหรับวัตถุประสงค์ด้านภาษีนิติบุคคลเนื่องจากกฎหมายที่ดีในการจัดตั้ง บริษัท อนุญาตให้ บริษัท ต่างๆลดค่าใช้จ่ายขององค์กรให้น้อยที่สุด (ทำได้โดยการกำหนดมาตรฐานทางกฎหมายของกระบวนการทางกฎหมายขององค์กร) สร้างนิวเคลียสในเดลาแวร์กับ บริษัท ที่ดำเนินงานอยู่บ่อยครั้ง รัฐ[24]

นอกจากนี้เดลาแวร์ยังใช้ตำแหน่งเป็นรัฐของการรวมตัวกันเพื่อสร้างรายได้จากกฎหมายทรัพย์สินที่ถูกละทิ้งและไม่มีผู้อ้างสิทธิ์ ภายใต้คำพิพากษาศาลฎีกาของสหรัฐอเมริกาสถานะของการจัดตั้ง บริษัท จะต้องเก็บรักษาทรัพย์สินที่ถูกละทิ้งและไม่มีผู้อ้างสิทธิ์เช่นเช็คที่ยังไม่ได้ตรวจสอบและบัตรของขวัญที่ยังไม่ได้แลกหาก บริษัท ไม่มีข้อมูลเกี่ยวกับที่ตั้งของเจ้าของทรัพย์สิน[25]

อย่างไรก็ตามรัฐอาจเรียกเก็บภาษีแฟรนไชส์จาก บริษัท ที่รวมอยู่ในนั้น ภาษีแฟรนไชส์ในเดลาแวร์นั้นสูงกว่าในรัฐอื่น ๆ ส่วนใหญ่ซึ่งโดยทั่วไปจะเรียกเก็บภาษีเพียงเล็กน้อยหรือไม่มีอะไรเลยนอกเหนือจากภาษีเงินได้นิติบุคคลในส่วนของธุรกิจของ บริษัท ที่ทำในรัฐนั้น ภาษีแฟรนไชส์ของเดลาแวร์ให้รายได้ประมาณหนึ่งในห้าของรายได้ของรัฐ[25]

ในเดือนกุมภาพันธ์ 2013 ดิอิโคโนมิสต์ตีพิมพ์บทความเกี่ยวกับเขตอำนาจศาลที่เป็นมิตรกับภาษีโดยให้ความเห็นว่าเดลาแวร์มีคำว่า "ดอลลาร์และยูโรซักและล้างด้วยค่าใช้จ่ายที่สมเหตุสมผล" เจฟฟรีย์ดับเบิลยูบุลล็อครัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศของเดลาแวร์ยืนยันว่ารัฐได้สร้างสมดุลที่เหมาะสมระหว่างการควบคุมอาชญากรรมและการ "จ่ายเงินให้กับนักธุรกิจที่ถูกต้องตามกฎหมายหลายล้านคนที่ได้รับประโยชน์" จากการรวมตัวกันที่ไม่ยุ่งยาก [26]

การแก้ไข พ.ศ. 2556 [ แก้ไข]

เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2013 Jack Markellผู้ว่าการรัฐเดลาแวร์ได้ลงนามในการแก้ไขกฎหมายของ Delaware General Corporation Law ซึ่งมีผลต่อบทบัญญัติหลายประการในกฎหมายปัจจุบันและอาจส่งผลกระทบอย่างมากต่อกระบวนการที่ บริษัท มหาชนรวมเข้าด้วยกัน กฎหมายใหม่มีผลบังคับใช้ในวันที่ 1 สิงหาคม 2013 ยกเว้นการให้สัตยาบันการแก้ไขการกระทำขององค์กรที่มีข้อบกพร่องซึ่งมีผลในปี 2014 [27]

กฎหมายหลักทรัพย์[ แก้]

ในปี 2020 ศาลฎีกาของรัฐเดลาแวร์ยึดถือบทบัญญัติที่อนุญาตให้ บริษัท ต่างๆต้องการในใบรับรองการรวมตัวกันของกฎหมายหลักทรัพย์ทั้งหมดของปีพ. ศ. 2476ที่จะยื่นฟ้องต่อศาลรัฐบาลกลาง [28]

DGCL 203 [29]เป็นที่รู้จักกันโดยเฉพาะในนามของกฎหมาย ต่อต้านการเข้าครอบงำ

ดูเพิ่มเติม[ แก้ไข]

  • การรายงานแบบรวม
  • บริษัท บริการคอร์ปอเรชั่น
  • Corporation Trust Center (CT Corporation) , Wilmington, Delaware ซึ่งเป็นที่ตั้งของ บริษัท ในเดลาแวร์กว่า 6,500 แห่ง
  • บริษัท
  • สวรรค์ขององค์กร
  • วารสารกฎหมาย บริษัท เดลาแวร์
  • พูดว่าจ่าย
  • ธงอำนวยความสะดวก (ธุรกิจ)
  • กฎหมาย บริษัท สหราชอาณาจักร

หมายเหตุ[ แก้ไข]

  1. ^ "คอร์ปอเรชั่นกฎหมายเดลาแวร์ทั่วไป" รหัสเดลาแวร์ออนไลน์ สืบค้นเมื่อ21 ธันวาคม 2561 .
  2. ^ "เกี่ยวกับส่วนของสถาบันว่า" กองเดลาแวร์ของสถาบัน สืบค้นเมื่อ1 มกราคม 2563 .
  3. ^ แครีวิลเลียมลิตร (1969) กรณีและวัตถุดิบใน บริษัท Mineola: The Foundation Press, Inc. p. 9.
  4. ^ A History of Delaware Corporation Law , S. Samuel Arsht, Delaware Journal of Corporate Law , 1976, pg. 6.
  5. ^ "เจ้านายฝ่ายตุลาการคนใหม่" - โดย The Economist
  6. ^ "ภาพรวมของระบบเดลาแวร์ศาล" ศาลรัฐเดลาแวร์
  7. ^ "แปลหนังสือ # 822" (PDF) การตีความและการดำเนินการ สำนักงานบัญชีกลางเงินตรา . 11 (3). มีนาคม 2541
  8. ^ a b Usa Ibp Usa (2552). เรากฎหมายและข้อบังคับของ บริษัท คู่มือเล่ม 2 เดลาแวร์ สิ่งพิมพ์ทางธุรกิจระหว่างประเทศ ISBN 978-1433070822.
  9. ^ เว็บเบอร์แอนนี่ (21 กรกฎาคม 2015) "เดลาแวร์จิ๋วทุนของธุรกิจขนาดใหญ่" ฮีโร่ทางกฎหมาย ที่เก็บถาวรจากเดิมเมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2014 สืบค้นเมื่อ13 เมษายน 2559 .
  10. ^ เอ็ดการ์ v. MITE Corp , 457 สหรัฐอเมริกา 624 (1982)
  11. ^ "DEL รหัส§ 141: รหัสเดลาแวร์ - มาตรา 141: คณะกรรมการ" Findlaw.com ทอมป์สันรอยเตอร์
  12. ^ วัตสันลิบบี้ (6 เมษายน 2016) "เหตุใดจึงมี บริษัท นิรนามจำนวนมากในเดลาแวร์" . มูลนิธิแสงแดด.
  13. ^ "DEL รหัส§ 226: เดลาแวร์รหัส - มาตรา 226: การรับคัสโตเดียหรือผู้รับ Corporation ต่อการหยุดชะงักหรือสาเหตุอื่น ๆ" Findlaw
  14. ^ Gerasimovich เคนเน ธ (15 ธันวาคม 2015) "เดลาแวร์ศาลฎีกาศาลแต่งตั้งผู้ปกครองที่จะขาย บริษัท ถกเถียง" Globe Business Media Group คำศัพท์
  15. ^ Waltz, ซามูเอล (26 เมษายน 2016) "จูเลียนีก้าวเข้าไปในกรณีที่ธุรกิจการหย่าร้างในศาลฎีกา" "ดูเหมือนว่านายกรัฐมนตรีจะไม่ต้องการเพียงแค่บังคับขาย บริษัท แต่ให้รางวัลเบี้ยควบคุมแก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเพียงฝ่ายเดียวนั่นไม่เท่าเทียมกันและนี่คือศาลยุติธรรม" . เดลาแวร์บิซิเนสไทม์.
  16. ^ Elstein แอรอน (25 สิงหาคม 2015) "คำสั่งศาลก๊กพันธมิตร Biz อดีตคนรักที่จะขาย บริษัท แปลของพวกเขาที่ทำกำไร" NY ของ Crain
  17. ^ Mordock เจฟฟรีย์ (22 เมษายน 2016) "จูเลียนีลั่นศาลเดลาแวร์สำหรับการตัดสินใจในการทะเลาะวิวาทกันของคนรัก" วารสารใหม่เดลาแวร์
  18. ^ Gerasimovich เคนเน ธ (15 ธันวาคม 2015) "เดลาแวร์ศาลฎีกาศาลแต่งตั้งผู้ปกครองที่จะขาย บริษัท ถกเถียง" กรีนเบิร์ก Traurig, LLP. จดหมายข่าว GTLaw
  19. ^ ไคลน์โจอันนา; เลอวีนเจมส์; Chuff, Christopher (3 ก.ย. 2558). "CHANCERY ORDERS SALE OF SOLVENT COMPANY TO RESOLVE BOARD DEADLOCK" . Pepper Hamilton LLP.
  20. ^ "ใน Re: ชาเว & Elting LLC" เดลาแวร์ศาลตัดสินใจ Elting V ชาเว นอกจากนี้ยังมีความเป็นไปได้ที่ชัดเจนว่า Shawe จะเป็นผู้ซื้อที่มีเหตุผลที่สุดของธุรกิจหรือบุคคลที่สามจะไม่เต็มใจที่จะซื้อ บริษัท โดยไม่ได้รับการมีส่วนร่วมและความเชี่ยวชาญของเขา (CA No. 9700-CB): 83. 13 ส.ค. 2558.
  21. ^ Waltz, ซามูเอล (26 เมษายน 2016) "คุ้มค่านิวยอร์คอดีตนายกเทศมนตรีจูเลียนี 2 เซ็นต์ดูเหมือนมากยินดีต้อนรับ" เวลาธุรกิจเดลาแวร์
  22. ^ Elstein แอรอน (2 พฤษภาคม 2016) "ก๊กอดีตคนรักนิ้วใกล้ชิดกับการหย่าร้าง TransPerfect" Crain Communications นิวยอร์กของ Crain
  23. ^ http://corplaw.delaware.gov/delaware_law.shtml
  24. ^ ไรอันแพทริคเอส (ฤดูหนาว 2004-2005) "จะมีเดลาแวร์ของยุโรปหรือไม่". วารสารกฎหมายยุโรปโคลัมเบีย . 11 : 187. SSRN 763164 . 
  25. ^ "รายได้ตามหมวดหมู่ (ปีงบประมาณ 2002 - ปีงบประมาณ 2005) รัฐกองทุนทั่วไป" (PDF) โน๊ตบุ๊คเดลาแวร์ 2005 การคลัง กรมการเงินเดลาแวร์ สืบค้นจากต้นฉบับ(PDF)เมื่อ 2011-08-16.
  26. ^ "ศูนย์กลางทางการเงินบนบก: ไม่ต้นปาล์มในสายตา" ดิอีโคโนมิสต์ (2013-02-16). สืบค้นเมื่อ 2013-09-05.
  27. ^ "การแก้ไขที่สําคัญที่จะเดลาแวร์คอร์ปอเรชั่นกฎหมายทั่วไปตรา" ฮอลแลนด์และอัศวิน Bulletin วันที่ 5 สิงหาคม 2013 ที่จัดเก็บจากเดิมในวันที่ 6 สิงหาคม 2013
  28. ^ "บทบัญญัติเดลาแวร์ศาลฎีกาตรวจสอบของรัฐบาลกลางฟอรั่ม - ริชาร์ดเลย์ตันและลายนิ้วมือ - บริษัท กฎหมายเดลาแวร์" rlf.com สืบค้นเมื่อ2020-06-18 .
  29. ^ นูเจนต์ไอลีนตัน (2010) "ดูทันเวลาที่ DGCL มาตรา 203" ทนายความธุรกิจ 65 (3): 753–759 ISSN 0007-6899 JSTOR 40688595  

ลิงก์ภายนอก[ แก้ไข]

  • Delaware Department of State, Division of Corporationsเว็บไซต์ทางการค้นหาชื่อ บริษัท
  • กฎหมายบรรษัททั่วไปของเดลาแวร์
  • กอง บริษัท เดลาแวร์
  • วารสารกฎหมาย บริษัท เดลาแวร์