การกำกับดูแลกิจการ

ความจำเป็นในการกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามความจำเป็นในการลดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในองค์กร ^[4]ความขัดแย้งทางผลประโยชน์เหล่านี้ปรากฏเป็นผลมาจากความต้องการที่แตกต่างกันระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้บริหารระดับสูง (ปัญหาหลัก - ตัวแทน) และระหว่างผู้ถือหุ้น (ปัญหาหลัก - ปัญหาหลัก) ^[8]แม้ว่าความสัมพันธ์กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ๆ จะได้รับผลกระทบและประสานงานกันผ่านองค์กร การปกครอง.

ความขัดแย้งของตัวแทนหลัก

ใน บริษัท ขนาดใหญ่ที่มีการแยกการเป็นเจ้าของและการจัดการปัญหาหลัก - ตัวแทนอาจเกิดขึ้นระหว่างผู้บริหารระดับสูง ("ตัวแทน") และผู้ถือหุ้น ("ตัวการ") ผู้ถือหุ้นและผู้บริหารระดับสูงอาจมีผลประโยชน์ที่แตกต่างกัน โดยทั่วไปผู้ถือหุ้นต้องการผลตอบแทนจากการลงทุนผ่านผลกำไรและเงินปันผลในขณะที่ผู้บริหารระดับสูงอาจได้รับอิทธิพลจากแรงจูงใจอื่น ๆ เช่นค่าตอบแทนของผู้บริหารหรือผลประโยชน์จากความมั่งคั่งสภาพการทำงานและข้อกำหนดหรือความสัมพันธ์กับฝ่ายอื่น ๆ ภายใน (เช่นความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงาน ) หรือภายนอก บริษัท ในขอบเขตที่สิ่งเหล่านี้ไม่จำเป็นสำหรับผลกำไร ผู้ที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ส่วนตนมักจะเน้นที่เกี่ยวข้องกับปัญหาตัวแทนหลัก ประสิทธิผลของแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการจากมุมมองของผู้ถือหุ้นอาจได้รับการตัดสินโดยวิธีปฏิบัติเหล่านั้นสอดคล้องและประสานผลประโยชน์ของผู้บริหารระดับสูงกับผู้ถือหุ้นได้ดีเพียงใด อย่างไรก็ตามบางครั้ง บริษัท ต่างๆก็ดำเนินโครงการต่างๆเช่นการเคลื่อนไหวด้านสภาพอากาศและการลดการปล่อยก๊าซโดยสมัครใจซึ่งดูเหมือนจะขัดแย้งกับแนวคิดที่ว่าผลประโยชน์ส่วนตนอย่างมีเหตุผลขับเคลื่อนเป้าหมายการกำกับดูแลผู้ถือหุ้น ^{[9] : 3}

ตัวอย่างของความขัดแย้งที่อาจเกิดขึ้นระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้บริหารระดับสูงเกิดขึ้นจากการซื้อหุ้นคืน ( หุ้นซื้อคืน ) ผู้บริหารอาจมีแรงจูงใจในการโอนเงินส่วนเกินไปซื้อหุ้นซื้อคืนเพื่อพยุงหรือเพิ่มราคาหุ้น อย่างไรก็ตามนั่นช่วยลดทรัพยากรทางการเงินที่มีอยู่เพื่อรักษาหรือเพิ่มประสิทธิภาพการดำเนินงานที่ทำกำไร ส่งผลให้ผู้บริหารสามารถสละผลกำไรระยะยาวเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวในระยะสั้นได้ ผู้ถือหุ้นอาจมีมุมมองที่แตกต่างกันในเรื่องนี้ขึ้นอยู่กับความต้องการเวลาของตนเองแต่ก็อาจถูกมองว่าขัดแย้งกับผลประโยชน์ขององค์กรในวงกว้าง (รวมถึงความชอบของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ๆ และสุขภาพในระยะยาวของ บริษัท )

ความขัดแย้งหลัก - หลัก (ปัญหาหลักหลายประการ)

ปัญหาหลัก - ตัวแทนจะทวีความรุนแรงขึ้นเมื่อผู้บริหารระดับสูงดำเนินการในนามของผู้ถือหุ้นหลายรายซึ่งมักเกิดขึ้นใน บริษัท ขนาดใหญ่ (ดูปัญหาหลักหลายข้อ ) ^[8]โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อผู้บริหารระดับสูงดำเนินการในนามของผู้ถือหุ้นหลายรายผู้ถือหุ้นหลายรายต้องเผชิญกับปัญหาการดำเนินการร่วมกันในการกำกับดูแลกิจการเนื่องจากผู้ถือหุ้นแต่ละรายอาจล็อบบี้ผู้บริหารระดับสูงหรือมีแรงจูงใจในการดำเนินการเพื่อผลประโยชน์ส่วนตนมากกว่าเพื่อผลประโยชน์ส่วนรวม ของผู้ถือหุ้นทั้งหมด ^[10]ด้วยเหตุนี้อาจมีการบังคับเลี้ยวและการตรวจสอบของผู้บริหารระดับสูงโดยไม่เสียค่าใช้จ่าย^[11]หรือในทางกลับกันค่าใช้จ่ายที่สูงอาจเกิดขึ้นจากการบังคับเลี้ยวซ้ำและการตรวจสอบของผู้บริหารระดับสูง ^[12]ความขัดแย้งอาจแตกออกระหว่างผู้บริหาร^[13]และทั้งหมดนี้นำไปสู่ความเป็นอิสระที่เพิ่มขึ้นสำหรับผู้บริหารระดับสูง ^[8]

วิธีบรรเทาหรือป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์เหล่านี้รวมถึงกระบวนการศุลกากรนโยบายกฎหมายและสถาบันที่ส่งผลต่อวิธีการควบคุม บริษัท และนี่คือความท้าทายของการกำกับดูแลกิจการ ^{[14] [15]}เพื่อแก้ปัญหาการควบคุมผู้บริหารระดับสูงภายใต้ผู้ถือหุ้นหลายรายนักวิชาการด้านบรรษัทภิบาลได้พบว่าวิธีการที่ตรงไปตรงมาในการแต่งตั้งผู้ถือหุ้นรายหนึ่งหรือหลายรายเพื่อการกำกับดูแลมีแนวโน้มที่จะนำไปสู่ปัญหาเนื่องจากความไม่สมดุลของข้อมูลที่สร้างขึ้น ^{[16] [17] [18]}การประชุมผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องจัดให้มีการกำกับดูแลภายใต้ผู้ถือหุ้นหลายรายและมีการเสนอว่านี่คือวิธีแก้ปัญหาของผู้มีสิทธิเลือกตั้งหลายคนเนื่องจากทฤษฎีผู้มีสิทธิเลือกตั้งโดยมัธยฐาน: การประชุมผู้ถือหุ้นทำให้เกิดอำนาจในการ อุทิศให้กับนักแสดงที่ถือผลประโยชน์เฉลี่ยของผู้ถือหุ้นทั้งหมดดังนั้นจึงทำให้การกำกับดูแลเป็นตัวแทนของผลประโยชน์รวมของผู้ถือหุ้นทั้งหมดได้ดีที่สุด ^[8]

ธีมอื่น ๆ

รูปแบบที่สำคัญของการกำกับดูแลเป็นลักษณะและขอบเขตของความรับผิดชอบขององค์กร การอภิปรายที่เกี่ยวข้องในระดับมหภาคมุ่งเน้นไปที่ผลของระบบการกำกับดูแลกิจการที่มีต่อประสิทธิภาพทางเศรษฐกิจโดยให้ความสำคัญกับสวัสดิภาพของผู้ถือหุ้น ^[19]สิ่งนี้ทำให้เกิดวรรณกรรมที่เน้นการวิเคราะห์ทางเศรษฐศาสตร์ ^{[20] [21] [22]}

การกำกับดูแลกิจการเป็นคำจำกัดความที่แคบลงในบริบทเฉพาะต่างๆ

การกำกับดูแลกิจการได้รับการกำหนดให้แคบลงมากขึ้นว่าเป็น "ระบบกฎหมายและแนวทางที่ดีซึ่ง บริษัท ต่างๆได้รับการกำกับและควบคุมโดยมุ่งเน้นที่โครงสร้างภายในและภายนอกองค์กรโดยมีเจตนาในการตรวจสอบการกระทำของฝ่ายบริหารและกรรมการและด้วยเหตุนี้จึงช่วยลดความเสี่ยงของหน่วยงานซึ่ง อาจเกิดจากการกระทำผิดของเจ้าหน้าที่องค์กร ". ^[23]

การกำกับดูแลกิจการยังได้รับการนิยามว่าเป็น "การกระทำของการกำกับควบคุมและการประเมินองค์กรจากภายนอก" ^[24]และเกี่ยวข้องกับคำจำกัดความของการกำกับดูแลที่เป็น "การกระทำของการกำกับควบคุมและประเมินผลองค์กรกระบวนการหรือทรัพยากรจากภายนอก" ^[25]ในแง่นี้การกำกับดูแลและการกำกับดูแลกิจการจะแตกต่างจากการบริหารจัดการเนื่องจากการกำกับดูแลต้องเป็นภายนอกสำหรับวัตถุที่ถูกควบคุม ตัวแทนการปกครองไม่มีการควบคุมส่วนบุคคลและไม่ได้เป็นส่วนหนึ่งของวัตถุที่พวกเขาควบคุม ตัวอย่างเช่นเป็นไปไม่ได้ที่ CIO จะควบคุมฟังก์ชันไอที พวกเขารับผิดชอบต่อกลยุทธ์และการจัดการของฟังก์ชันเป็นการส่วนตัว ด้วยเหตุนี้พวกเขาจึง "จัดการ" ฟังก์ชันไอที พวกเขาไม่ "ควบคุม" มัน ในขณะเดียวกันอาจมีนโยบายหลายอย่างที่ได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการซึ่ง CIO ปฏิบัติตาม เมื่อ CIO ปฏิบัติตามนโยบายเหล่านี้พวกเขากำลังดำเนินกิจกรรม "การกำกับดูแล" เนื่องจากความตั้งใจหลักของนโยบายคือเพื่อตอบสนองวัตถุประสงค์ด้านการกำกับดูแล ในที่สุดคณะกรรมการจะ "ควบคุม" ฟังก์ชันไอทีเนื่องจากพวกเขายืนอยู่นอกฟังก์ชันและสามารถสั่งการควบคุมและประเมินฟังก์ชันไอทีจากภายนอกได้โดยอาศัยนโยบายขั้นตอนและตัวชี้วัดที่กำหนดไว้เท่านั้น หากไม่มีนโยบายขั้นตอนและตัวชี้วัดเหล่านี้คณะกรรมการจะไม่มีทางควบคุมนับประสาอะไรกับการทำงานของไอที ​​แต่อย่างใด

แหล่งที่มาแห่งหนึ่งให้คำจำกัดความของการกำกับดูแลกิจการว่าเป็น "ชุดเงื่อนไขที่กำหนดรูปแบบของการต่อรองหลังการขายมากกว่าค่าเช่าเสมือนที่บริษัท สร้างขึ้น" ^[26]บริษัท เองถูกจำลองเป็นโครงสร้างการกำกับดูแลที่ทำหน้าที่ผ่านกลไกของสัญญา ^{[27] [28] [29] [19] ใน}ที่นี้การกำกับดูแลกิจการอาจรวมถึงความเกี่ยวข้องกับการเงินขององค์กรด้วย ^{[30] [31] [32]}

การอภิปรายร่วมกันเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการมักจะอ้างถึงหลักการที่ยกขึ้นในเอกสารสามฉบับที่เผยแพร่ตั้งแต่ปี 1990: The Cadbury Report (UK, 1992), the Principles of Corporate Governance (OECD, 1999, 2004 และ 2015) และSarbanes – Oxley Act of 2002 (สหรัฐฯ, 2545). รายงานของ Cadbury และองค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (OECD) นำเสนอหลักการทั่วไปเกี่ยวกับที่ธุรกิจต่างๆคาดว่าจะดำเนินการเพื่อรับประกันการกำกับดูแลที่เหมาะสม Sarbanes – Oxley Act หรือที่เรียกอย่างไม่เป็นทางการว่า Sarbox หรือ Sox เป็นความพยายามของรัฐบาลกลางในสหรัฐอเมริกาในการออกกฎหมายหลักการหลายประการที่แนะนำในรายงานของ Cadbury และ OECD

• สิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน : ^{[33] [34] [35]}องค์กรควรเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและช่วยเหลือผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเหล่านั้น พวกเขาสามารถช่วยให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนโดยการสื่อสารข้อมูลอย่างเปิดเผยและมีประสิทธิผลและโดยการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมในการประชุมใหญ่
• ความสนใจของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ๆ : ^[36]องค์กรควรตระหนักว่าตนมีภาระหน้าที่ทางกฎหมายสัญญาสังคมและการขับเคลื่อนตลาดต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นรวมถึงพนักงานนักลงทุนเจ้าหนี้ซัพพลายเออร์ชุมชนท้องถิ่นลูกค้าและผู้กำหนดนโยบาย
• บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ : ^{[37] [38]}คณะกรรมการต้องการทักษะและความเข้าใจที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอเพื่อทบทวนและท้าทายประสิทธิภาพการบริหารจัดการ นอกจากนี้ยังต้องการขนาดที่เพียงพอและระดับความเป็นอิสระและความมุ่งมั่นที่เหมาะสม
• ความซื่อสัตย์และพฤติกรรมทางจริยธรรม : ^{[39] [40]}ความซื่อสัตย์ควรเป็นข้อกำหนดพื้นฐานในการเลือกเจ้าหน้าที่ขององค์กรและสมาชิกในคณะกรรมการ องค์กรควรพัฒนาจรรยาบรรณสำหรับกรรมการและผู้บริหารที่ส่งเสริมการตัดสินใจอย่างมีจริยธรรมและมีความรับผิดชอบ
• การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส : ^{[41] [42]}องค์กรควรชี้แจงและเปิดเผยต่อสาธารณชนเกี่ยวกับบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการและฝ่ายบริหารเพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียมีระดับความรับผิดชอบ นอกจากนี้ควรดำเนินการตามขั้นตอนเพื่อตรวจสอบและรักษาความสมบูรณ์ของการรายงานทางการเงินของ บริษัท อย่างเป็นอิสระ การเปิดเผยสาระสำคัญเกี่ยวกับองค์กรควรเป็นไปอย่างทันท่วงทีและสมดุลเพื่อให้แน่ใจว่านักลงทุนทุกคนสามารถเข้าถึงข้อมูลที่ชัดเจนและเป็นข้อเท็จจริง

รูปแบบการกำกับดูแลกิจการที่แตกต่างกันจะแตกต่างกันไปตามความหลากหลายของระบบทุนนิยมที่ฝังอยู่ "แบบจำลอง" แองโกล - อเมริกันมีแนวโน้มที่จะเน้นผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น รูปแบบการประสานงานหรือผู้ถือหุ้นหลายรายที่เกี่ยวข้องกับทวีปยุโรปและญี่ปุ่นยังตระหนักถึงผลประโยชน์ของคนงานผู้จัดการซัพพลายเออร์ลูกค้าและชุมชน ความแตกต่างที่เกี่ยวข้องคือระหว่างรูปแบบการกำกับดูแลกิจการที่มุ่งเน้นตลาดและเครือข่าย ^[43]

ทวีปยุโรป (ระบบกระดานสองชั้น)

บางประเทศในทวีปยุโรปรวมถึงเยอรมนีออสเตรียและเนเธอร์แลนด์ต้องการคณะกรรมการบริหารสองชั้นเพื่อปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการ ^[44]ในคณะกรรมการสองชั้นคณะกรรมการบริหารประกอบด้วยผู้บริหารของ บริษัท โดยทั่วไปดำเนินการประจำวันในขณะที่คณะกรรมการกำกับดูแลประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารทั้งหมดซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นและพนักงานการว่าจ้างและการยิง สมาชิกของคณะกรรมการบริหารกำหนดค่าตอบแทนและทบทวนการตัดสินใจทางธุรกิจที่สำคัญ ^[45]

โดยเฉพาะอย่างยิ่งเยอรมนีเป็นที่รู้จักจากการปฏิบัติร่วมกันในการตัดสินใจร่วมกันซึ่งก่อตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติการเข้ารหัสของเยอรมันปี 1976 ซึ่งคนงานจะได้รับที่นั่งในคณะกรรมการในฐานะผู้มีส่วนได้ส่วนเสียโดยแยกออกจากที่นั่งที่เกิดจากส่วนของผู้ถือหุ้น

อินเดีย

คณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของประเทศอินเดียคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดกำกับดูแลกิจการที่เป็น "ได้รับการยอมรับจากผู้บริหารของสิทธิในการยึดครองของผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของที่แท้จริงของ บริษัท และบทบาทของตัวเองเป็นกรรมาธิการในนามของผู้ถือหุ้น. มันเป็นเรื่องเกี่ยวกับความมุ่งมั่น ถึงค่านิยมเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมและการสร้างความแตกต่างระหว่างกองทุนส่วนบุคคลและองค์กรในการบริหาร บริษัท " ^{[46] [47]}อินเดียเป็นประเทศที่มีการเติบโตทางเศรษฐกิจและเป็นเรื่องสำคัญมากที่จะต้องรักษาผลประโยชน์ของนักลงทุนและต้องมั่นใจว่าความรับผิดชอบของผู้บริหารได้รับการแก้ไข เรื่องอื้อฉาว Satyam หรือที่เรียกว่า Enron ของอินเดียได้กวาดล้างความมั่งคั่งของผู้ถือหุ้นหลายพันล้านคนและคุกคามการลงทุนจากต่างชาติในอินเดีย นี่คือเหตุผลที่การกำกับดูแลกิจการในอินเดียเป็นจุดศูนย์กลาง ^[48]

สหรัฐอเมริกาสหราชอาณาจักร

การกำกับดูแลกิจการที่เรียกว่า "Anglo-American model" เน้นผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ขึ้นอยู่กับคณะกรรมการระดับเดียวซึ่งโดยปกติแล้วจะถูกครอบงำโดยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารซึ่งได้รับเลือกจากผู้ถือหุ้น ด้วยเหตุนี้จึงเรียกอีกอย่างหนึ่งว่า "ระบบรวม" ^{[49] [50]}ภายในระบบนี้บอร์ดหลายคนรวมถึงผู้บริหารระดับสูงจาก บริษัท (ซึ่งเป็นอดีตสมาชิกของคณะกรรมการ) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารคาดว่าจะมีจำนวนมากกว่ากรรมการบริหารและดำรงตำแหน่งสำคัญรวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบและกำหนดค่าตอบแทน ในสหราชอาณาจักรโดยทั่วไปซีอีโอไม่ได้ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการในขณะที่ในสหรัฐอเมริกาการมีบทบาทสองฝ่ายเป็นบรรทัดฐานแม้ว่าจะมีความเข้าใจผิดที่สำคัญเกี่ยวกับผลกระทบต่อการกำกับดูแลกิจการก็ตาม ^{อย่างไรก็ตาม [51]}จำนวน บริษัท ในสหรัฐฯที่รวมทั้งสองบทบาทกำลังลดลงอย่างไรก็ตาม ^[52]

ในสหรัฐอเมริกา บริษัท ต่างๆอยู่ภายใต้กฎหมายของรัฐโดยตรงในขณะที่การแลกเปลี่ยน (การเสนอขายและการซื้อขาย) ของหลักทรัพย์ใน บริษัท (รวมถึงหุ้น) อยู่ภายใต้กฎหมายของรัฐบาลกลาง หลายรัฐในสหรัฐอเมริกาได้ประกาศใช้พระราชบัญญัติModel Business Corporation Actแต่กฎหมายของรัฐที่มีอำนาจเหนือกว่าสำหรับ บริษัท ที่ซื้อขายในที่สาธารณะคือDelaware General Corporation Lawซึ่งยังคงเป็นสถานที่ของการรวมตัวกันของ บริษัท ที่มีการซื้อขายสาธารณะส่วนใหญ่ ^[53]กฎส่วนบุคคลสำหรับ บริษัท ที่จะตามกฎบัตรขององค์กรและน้อย authoritatively, องค์กรข้อบังคับ ^[53]ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเริ่มต้นการเปลี่ยนแปลงในกฎบัตรขององค์กรแม้ว่าพวกเขาจะสามารถเริ่มต้นการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับขององค์กรได้ ^[53]

บางครั้งมีการระบุเป็นภาษาเรียกว่า "ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของ บริษัท " ในสหรัฐอเมริกาและสหราชอาณาจักร อย่างไรก็ตามนี่เป็นความเข้าใจผิดที่โต้แย้งโดย Eccles & Youmans (2015) และ Kay (2015) ^[54]

ศูนย์กลางผู้ก่อตั้ง

ทุนการศึกษาล่าสุดจากมหาวิทยาลัยออกซ์ฟอร์ดได้สรุปทฤษฎีใหม่ของการกำกับดูแลกิจการที่เป็นศูนย์กลางของผู้ก่อตั้งซึ่งมีพื้นฐานมาจากการแยกระหว่างความเป็นเจ้าของและการควบคุมให้แคบลง ผ่านมุมมองของทฤษฎีการถือหุ้นแบบเข้มข้นซึ่งเป็นทฤษฎีใหม่ของ บริษัท รายการตรวจสอบแนวปฏิบัติที่ดีที่สุดแบบดั้งเดิมนั้นไม่สามารถใช้งานได้โดยเห็นได้จากผลการดำเนินงานที่ดีกว่า บริษัท เทคโนโลยีที่มีโครงสร้างหุ้นสองชั้นและตำแหน่งซีอีโอ / ประธานแบบบูรณาการ:

บริษัท ที่ดำเนินการโดยผู้ก่อตั้งเช่น Facebook, Netflix และ Google อยู่ในระดับแนวหน้าของโครงสร้างองค์กรคลื่นลูกใหม่ที่เหมาะกับการสร้างมูลค่าในระยะยาว Founder centrism ซึ่งเป็นแนวคิดที่รวมอยู่ในทฤษฎีของ CEO รวมความสามารถของผู้นำระดับสูงของผู้ก่อตั้งและผู้ที่ไม่ใช่ผู้ก่อตั้งเพื่อนำความคิดของเจ้าของมาใช้ในองค์กรที่มีโครงสร้างแบบดั้งเดิมเช่น Thomas J. Watson Sr. และ Thomas Watson Jr. กับ IBM, Steve Jobs และ Tim Cook กับ Apple, Jamie Dimon กับ JPMorgan Chase, Lloyd Blankfein กับ Goldman Sachs, Rick George พร้อม Suncor Energy และอื่น ๆ อีกมากมาย ในสาระสำคัญทั้งหมดตกอยู่ในขอบเขตของการเป็นศูนย์กลางของผู้ก่อตั้ง - ผู้นำที่มีความคิดของผู้ก่อตั้งทัศนคติที่มีจริยธรรมต่อส่วนรวมของผู้ถือหุ้นและการมุ่งเน้นที่การสร้างมูลค่าเพิ่มแบบทวีคูณโดยไม่ตกเป็นทาสของวิถีการเติบโตที่เพิ่มขึ้นแบบไตรมาสต่อไตรมาส ใน บริษัท ที่มีโครงสร้างแบบดั้งเดิมผู้บริหารที่มีประสิทธิภาพสูงจะได้รับความเคารพกลายเป็นผู้มีอิทธิพลสูงและรับเอาคุณสมบัติของเจ้าของหุ้นที่มีความเข้มข้น ในขอบเขตที่ผู้นำเหล่านี้ยอมรับความเป็นศูนย์กลางของผู้ก่อตั้ง บริษัท ของพวกเขาจะได้รับข้อได้เปรียบด้านประสิทธิภาพเมื่อเทียบกับคู่แข่งที่ดำเนินการภายในพารามิเตอร์ดั้งเดิม ^[55]

บทความที่เผยแพร่โดยAustralian Institute of Company Directorsชื่อ "Do Boards Need to become more Entrepreneurial?" ยังพิจารณาถึงความจำเป็นสำหรับพฤติกรรมการเป็นศูนย์กลางของผู้ก่อตั้งในระดับบอร์ดเพื่อจัดการการหยุดชะงักอย่างเหมาะสม ^[56]

บริษัท ถูกสร้างขึ้นในฐานะบุคคลตามกฎหมายโดยกฎหมายและข้อบังคับของเขตอำนาจศาลเฉพาะ สิ่งเหล่านี้อาจแตกต่างกันไปในหลาย ๆ ด้านระหว่างประเทศ แต่สถานะบุคคลตามกฎหมายของ บริษัท นั้นเป็นพื้นฐานของเขตอำนาจศาลทั้งหมดและได้รับการพิจารณาตามกฎหมาย สิ่งนี้ช่วยให้กิจการสามารถถือครองทรัพย์สินได้ด้วยสิทธิของตนเองโดยไม่ต้องอ้างอิงถึงบุคคลใด ๆ โดยเฉพาะ นอกจากนี้ยังส่งผลให้การดำรงอยู่ตลอดไปซึ่งเป็นลักษณะของ บริษัท สมัยใหม่ การอนุญาตตามกฎหมายในการดำรงอยู่ขององค์กรอาจเกิดขึ้นจากการออกกฎหมายเพื่อวัตถุประสงค์ทั่วไป (ซึ่งเป็นกรณีทั่วไป) หรือจากกฎเกณฑ์เพื่อสร้าง บริษัท เฉพาะซึ่งเป็นวิธีการเดียวก่อนศตวรรษที่ 19 ^{[ ต้องการอ้างอิง ]}

นอกเหนือจากกฎหมายตามกฎหมายของเขตอำนาจศาลที่เกี่ยวข้องแล้ว บริษัท ต่างๆยังอยู่ภายใต้กฎหมายทั่วไปในบางประเทศและกฎหมายและข้อบังคับต่างๆที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจ ในเขตอำนาจศาลส่วนใหญ่ บริษัท ต่างๆยังมีรัฐธรรมนูญที่กำหนดกฎเกณฑ์ส่วนบุคคลที่ควบคุม บริษัท และอนุญาตหรือ จำกัด ผู้มีอำนาจตัดสินใจ รัฐธรรมนูญฉบับนี้ระบุโดยคำศัพท์ที่หลากหลาย ในเขตอำนาจศาลที่พูดภาษาอังกฤษมักเรียกว่ากฎบัตรองค์กรหรือหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ ความสามารถของผู้ถือหุ้นในการแก้ไขรัฐธรรมนูญของ บริษัท อาจแตกต่างกันไปอย่างมาก ^{[ ต้องการอ้างอิง ]}

สหรัฐฯผ่านกฎหมายForeign Corrupt Practices Act (FCPA) ในปี 1977 โดยมีการปรับเปลี่ยนตามมา กฎหมายนี้ทำให้การติดสินบนเจ้าหน้าที่ของรัฐเป็นเรื่องผิดกฎหมายและกำหนดให้ บริษัท ต่างๆต้องรักษาการควบคุมบัญชีที่เพียงพอ ถูกบังคับใช้โดยกระทรวงยุติธรรมสหรัฐและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต. ) มีการเรียกเก็บบทลงโทษทางแพ่งและทางอาญาจำนวนมากสำหรับ บริษัท และผู้บริหารที่ถูกตัดสินว่ามีการติดสินบน ^[57]

สหราชอาณาจักรผ่านพระราชบัญญัติการให้สินบนในปี 2010 กฎหมายนี้ทำให้การติดสินบนประชาชนทั้งของรัฐบาลหรือเอกชนหรือจ่ายเงินเพื่ออำนวยความสะดวก (เช่นการจ่ายเงินให้เจ้าหน้าที่ของรัฐเพื่อปฏิบัติหน้าที่ประจำได้เร็วขึ้น) นอกจากนี้ยังกำหนดให้ บริษัท ต่างๆกำหนดมาตรการควบคุมเพื่อป้องกันการติดสินบน

Sarbanes – Oxley Act

Sarbanes-Oxley Act 2002 ถูกตราขึ้นในการปลุกของเรื่องอื้อฉาวขององค์กรสูงโปรไฟล์ที่ ได้กำหนดข้อกำหนดที่มีผลต่อการกำกับดูแลกิจการในสหรัฐอเมริกาและมีอิทธิพลต่อกฎหมายที่คล้ายคลึงกันในอีกหลายประเทศ กฎหมายกำหนดพร้อมกับองค์ประกอบอื่น ๆ อีกมากมายที่:

• มีการจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลการบัญชีของ บริษัท มหาชน (PCAOB) เพื่อควบคุมวิชาชีพการสอบบัญชีซึ่งได้รับการควบคุมด้วยตนเองมาก่อนกฎหมาย ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่ตรวจสอบงบการเงินของ บริษัท และออกความเห็นเกี่ยวกับความน่าเชื่อถือ
• ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ซีอีโอ) และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน (CFO) ยืนยันงบการเงิน ก่อนที่จะมีกฎหมายซีอีโออ้างในศาลว่าพวกเขาไม่ได้ตรวจสอบข้อมูลดังกล่าวเพื่อเป็นส่วนหนึ่งของการแก้ต่าง
• คณะกรรมการตรวจสอบของคณะกรรมการมีสมาชิกที่เป็นอิสระและเปิดเผยว่าอย่างน้อยหนึ่งคนเป็นผู้เชี่ยวชาญทางการเงินหรือไม่หรือมีเหตุผลว่าทำไมจึงไม่มีผู้เชี่ยวชาญดังกล่าวอยู่ในคณะกรรมการตรวจสอบ
• บริษัท ตรวจสอบภายนอกไม่สามารถให้บริการให้คำปรึกษาบางประเภทได้และต้องหมุนเวียนพันธมิตรหลักทุกๆ 5 ปี นอกจากนี้สำนักงานตรวจสอบบัญชีไม่สามารถตรวจสอบ บริษัท ได้หากผู้ที่อยู่ในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงที่ระบุทำงานให้กับผู้สอบบัญชีในปีที่ผ่านมา ก่อนกฎหมายมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นจริงหรือที่รับรู้ได้ระหว่างการให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับความถูกต้องและความน่าเชื่อถือของงบการเงินเมื่อ บริษัท เดียวกันให้บริการที่ปรึกษาที่มีกำไร ^[58]

หลักการและจรรยาบรรณในการกำกับดูแลกิจการได้รับการพัฒนาในประเทศต่างๆและออกจากตลาดหลักทรัพย์ บริษัท นักลงทุนสถาบันหรือสมาคม (สถาบัน) ของกรรมการและผู้จัดการโดยได้รับการสนับสนุนจากรัฐบาลและองค์กรระหว่างประเทศ ตามกฎแล้วการปฏิบัติตามคำแนะนำด้านการกำกับดูแลเหล่านี้ไม่ได้อยู่ภายใต้บังคับของกฎหมายแม้ว่ารหัสที่เชื่อมโยงกับข้อกำหนดในการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์อาจมีผลบังคับ

หลักการขององค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา

แนวทางปฏิบัติที่มีอิทธิพลมากที่สุดประการหนึ่งเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการคือG20 / OECD Principles of Corporate Governance ซึ่งตีพิมพ์ครั้งแรกในชื่อ OECD Principles ในปี 1999 แก้ไขในปี 2004 และแก้ไขอีกครั้งและรับรองโดย G20 ในปี 2015 ^[5]หลักการนี้มักถูกอ้างถึง โดยประเทศที่พัฒนาประมวลกฎหมายท้องถิ่นหรือแนวทางปฏิบัติ อาคารในการทำงานของโออีซีดีองค์กรระหว่างประเทศอื่น ๆ สมาคมภาคเอกชนและอื่น ๆ กว่า 20 รหัสบรรษัทภิบาลแห่งชาติในรูปแบบของสหประชาชาติ ระหว่างรัฐบาลคณะทำงานของผู้เชี่ยวชาญเกี่ยวกับมาตรฐานระหว่างประเทศของบัญชีและการรายงาน (ISAR) ในการผลิตการแนะแนวของพวกเขาในการปฏิบัติที่ดีในการ การเปิดเผยข้อมูลการกำกับดูแลกิจการ ^[59]เกณฑ์มาตรฐานที่ตกลงกันในระดับสากล^[60]นี้ประกอบด้วยรายการเปิดเผยที่แตกต่างกันมากกว่าห้าสิบรายการในห้าหมวดหมู่กว้าง ๆ : ^[61]

• การตรวจสอบบัญชี
• โครงสร้างและกระบวนการของคณะกรรมการและการจัดการ
• ความรับผิดชอบขององค์กรและการปฏิบัติตามข้อกำหนดในองค์กร
• ความโปร่งใสทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
• โครงสร้างความเป็นเจ้าของและการใช้สิทธิในการควบคุม

OECDแนวทางในการกำกับดูแลกิจการของรัฐวิสาหกิจ^[62]ประกอบกับหลักการของ OECD G20 / ของบรรษัทภิบาล^[63]คำแนะนำให้เหมาะกับการกำกับดูแลกิจการท้าทายที่ไม่ซ้ำกับรัฐวิสาหกิจ

มาตรฐานการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

บริษัท ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก (NYSE) และตลาดหลักทรัพย์อื่น ๆ จะต้องเป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลบางประการ ตัวอย่างเช่นคู่มือ บริษัท จดทะเบียนใน NYSE ต้องการองค์ประกอบอื่น ๆ อีกมากมาย:

• กรรมการอิสระ : "บริษัท จดทะเบียนต้องมีกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่ ... คณะกรรมการที่มีประสิทธิผลใช้ดุลยพินิจอย่างอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบการกำหนดให้มีกรรมการอิสระส่วนใหญ่จะช่วยเพิ่มคุณภาพในการกำกับดูแลคณะกรรมการและลดความเป็นไปได้ที่จะสร้างความเสียหายให้กับความขัดแย้งของ น่าสนใจ." (มาตรา 303A.01) กรรมการอิสระไม่ได้เป็นส่วนหนึ่งของการจัดการและไม่มี "ความสัมพันธ์ทางการเงินที่มีนัยสำคัญ" กับ บริษัท
• การประชุมคณะกรรมการที่ไม่รวมฝ่ายบริหาร: "เพื่อให้อำนาจกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารทำหน้าที่ตรวจสอบฝ่ายบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของแต่ละ บริษัท จดทะเบียนจะต้องประชุมผู้บริหารตามกำหนดเวลาโดยไม่มีฝ่ายบริหาร" (มาตรา 303A.03)
• บอร์ดจัดสมาชิกเป็นคณะกรรมการที่มีความรับผิดชอบเฉพาะตามกฎบัตรที่กำหนดไว้ "บริษัท จดทะเบียนต้องมีคณะกรรมการสรรหา / กำกับดูแลกิจการที่ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด" คณะกรรมการชุดนี้มีหน้าที่ในการเสนอชื่อสมาชิกใหม่สำหรับคณะกรรมการ นอกจากนี้ยังมีการระบุคณะกรรมการค่าตอบแทนและคณะกรรมการตรวจสอบด้วยโดยภายใต้มาตรฐานการแสดงรายการที่หลากหลายรวมถึงข้อบังคับภายนอก

แนวทางอื่น ๆ

องค์กรที่นำโดยนักลงทุน International Corporate Governance Network (ICGN) ถูกจัดตั้งขึ้นโดยบุคคลที่มีศูนย์กลางอยู่ที่กองทุนบำนาญที่ใหญ่ที่สุด 10 แห่งในโลก 1995 จุดมุ่งหมายคือเพื่อส่งเสริมมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการระดับโลก เครือข่ายนี้นำโดยนักลงทุนที่บริหารเงิน 18 ล้านล้านดอลลาร์และมีสมาชิกอยู่ในห้าสิบประเทศที่แตกต่างกัน ICGN ได้พัฒนาชุดแนวทางสากลตั้งแต่สิทธิของผู้ถือหุ้นไปจนถึงจริยธรรมทางธุรกิจ ^[64]

สภาธุรกิจโลกเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน (WBCSD) ได้ทำผลงานในการกำกับดูแลกิจการเฉพาะอย่างยิ่งในการบัญชีและการรายงาน ^[65]ในปี 2552 บรรษัทเงินทุนระหว่างประเทศและข้อตกลงโลกของสหประชาชาติได้ออกรายงาน "บรรษัทภิบาล: มูลนิธิเพื่อความเป็นพลเมืองขององค์กรและธุรกิจที่ยั่งยืน" ^[66]เชื่อมโยงความรับผิดชอบด้านสิ่งแวดล้อมสังคมและธรรมาภิบาลของ บริษัท เข้ากับการเงิน ประสิทธิภาพและความยั่งยืนในระยะยาว

รหัสส่วนใหญ่เป็นไปตามความสมัครใจเป็นส่วนใหญ่ ปัญหาที่เกิดขึ้นในสหรัฐอเมริกานับตั้งแต่การตัดสินใจของดิสนีย์ปี 2548 ^[67]คือระดับที่ บริษัท ต่างๆต้องจัดการความรับผิดชอบในการกำกับดูแลของตน กล่าวอีกนัยหนึ่งคือพวกเขาเพียงพยายามที่จะแทนที่เกณฑ์ทางกฎหมายหรือควรสร้างแนวทางการกำกับดูแลที่ไปสู่ระดับของแนวปฏิบัติที่ดีที่สุด ตัวอย่างเช่นแนวทางที่ออกโดยสมาคมกรรมการผู้จัดการองค์กรและแต่ละ บริษัท มักจะเป็นไปตามความสมัครใจทั้งหมด แต่เอกสารดังกล่าวอาจมีผลในวงกว้างขึ้นโดยการกระตุ้นให้ บริษัท อื่นนำแนวทางปฏิบัติที่คล้ายคลึงกันมาใช้ ^{[ ต้องการอ้างอิง ]}

แบบจำลองของ ตะวันออก Indiamanของ ชาวดัตช์ บริษัท อินเดียตะวันออก / อินเดีย บริษัท ยูไนเต็ดตะวันออก (VOC) จดทะเบียนอย่างเป็นทางการครั้งแรกของโลก -The บริษัท มหาชน ศตวรรษที่ 17 ผู้ถือหุ้น VOC และผู้จัดการก็อาจจะเป็น ครั้งแรกในประวัติศาสตร์ที่บันทึกไว้ในการพิจารณาอย่างจริงจังปัญหาการกำกับดูแลกิจการ ^{[68] [69] [70]}นอกจากนี้การเคลื่อนไหวของ ผู้ถือหุ้นยังมีรากฐานมาจากสาธารณรัฐดัตช์ในศตวรรษที่ 17 ^{[71] [72] [73] [74] [75] [76]}

สมัยก่อนประวัติศาสตร์

การปฏิบัติที่ทันสมัยของการกำกับดูแลกิจการที่มีรากในศตวรรษที่ 17 สาธารณรัฐดัตช์ ^{[68] [77] [73] [69]}ข้อพิพาทด้านการกำกับดูแลกิจการที่บันทึกไว้เป็นครั้งแรกในประวัติศาสตร์^[78]เกิดขึ้นในปี 1609 ระหว่างผู้ถือหุ้น / นักลงทุน (โดยเฉพาะอย่างยิ่งคือIsaac Le Maire ) และกรรมการของ บริษัทDutch East India Company (VOC) ครั้งแรกอย่างเป็นทางการของโลกจดทะเบียน บริษัท มหาชน ^[79]

สหรัฐ

โรเบิร์ตอี. ไรท์โต้แย้งในคอร์ปอเรชั่นเนชั่น (2014) ว่าการกำกับดูแลของ บริษัท ในสหรัฐยุคแรกซึ่งมีอยู่มากกว่า 20,000 แห่งในช่วงสงครามกลางเมืองในปี 1861–1865 นั้นเหนือกว่า บริษัท ในช่วงปลายศตวรรษที่ 19 และต้นศตวรรษที่ 20 เนื่องจาก บริษัท ในยุคแรก ๆ ปกครองตัวเองเหมือน "สาธารณรัฐ" ประกอบไปด้วย "การตรวจสอบและถ่วงดุล" มากมายจากการฉ้อโกงและต่อต้านการแย่งชิงอำนาจโดยผู้จัดการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ^[80] (คำว่า"โม่งบารอน"มีความเกี่ยวข้องโดยเฉพาะกับบุคคลสำคัญของสหรัฐในยุคทอง - ปลายศตวรรษที่ 19)

ในผลพวงจากเหตุการณ์Wall Street Crash ของนักวิชาการด้านกฎหมายในปี 1929เช่นAdolf Augustus Berle , Edwin Dodd และGardiner C. หมายถึงการไตร่ตรองถึงบทบาทที่เปลี่ยนแปลงไปขององค์กรสมัยใหม่ในสังคม ^[81]จากชิคาโกโรงเรียนเศรษฐศาสตร์ , โรนัลด์โค^[82]นำความคิดของต้นทุนการทำธุรกรรมลงในความเข้าใจว่าทำไม บริษัท ที่ก่อตั้งขึ้นและวิธีการที่พวกเขายังคงประพฤติ ^[83]

การขยายตัวของเศรษฐกิจสหรัฐฯผ่านการเกิดขึ้นของ บริษัท ข้ามชาติหลังสงครามโลกครั้งที่สอง (1939-1945) เห็นสถานประกอบการของระดับการบริหารจัดการ อาจารย์ด้านการจัดการของHarvard Business Schoolหลายคนได้ศึกษาและเขียนเกี่ยวกับชั้นเรียนใหม่: Myles Mace (ผู้ประกอบการ), Alfred D. Chandler, Jr. (ประวัติธุรกิจ), Jay Lorsch (พฤติกรรมองค์กร) และ Elizabeth MacIver (พฤติกรรมองค์กร) อ้างอิงจาก Lorsch และ MacIver "บริษัท ขนาดใหญ่หลายแห่งมีอำนาจควบคุมกิจการทางธุรกิจได้อย่างโดดเด่นโดยไม่มีความรับผิดชอบเพียงพอหรือมีการตรวจสอบโดยคณะกรรมการของตน" ^{[ ต้องการอ้างอิง ]}

ในช่วงทศวรรษที่ 1980 Eugene FamaและMichael Jensen ^{[84] ได้}กำหนดปัญหาหลัก - ตัวแทนเพื่อทำความเข้าใจการกำกับดูแลกิจการ: บริษัท ถูกมองว่าเป็นชุดของสัญญา ^[85]

ในช่วงระหว่างปี 2520 ถึงปี 2540 หน้าที่ของกรรมการ บริษัท ในสหรัฐอเมริกาได้ขยายออกไปนอกเหนือจากความรับผิดชอบทางกฎหมายแบบดั้งเดิมในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความภักดีต่อ บริษัท และต่อผู้ถือหุ้น ^{[86] [ คลุมเครือ ]}

ในช่วงครึ่งแรกของทศวรรษ 1990 ปัญหาการกำกับดูแลกิจการในสหรัฐอเมริกาได้รับความสนใจจากสื่อมวลชนอย่างมากเนื่องจากการเลิกจ้างซีอีโอจำนวนมาก (เช่นที่IBM , KodakและHoneywell ) โดยคณะกรรมการของพวกเขา ระบบการเกษียณอายุของพนักงานสาธารณะของรัฐแคลิฟอร์เนีย ( CalPERS ) ทำให้เกิดการเคลื่อนไหวของผู้ถือหุ้นในสถาบัน (สิ่งที่แทบจะไม่เคยเห็นมาก่อน) เป็นวิธีการสร้างความมั่นใจว่าคุณค่าขององค์กรจะไม่ถูกทำลายโดยความสัมพันธ์อันอบอุ่นแบบดั้งเดิมระหว่างซีอีโอและคณะกรรมการ ของกรรมการ (ตัวอย่างเช่นโดยการออกตัวเลือกหุ้นอย่างไม่ จำกัด ไม่ย้อนหลังบ่อยครั้ง)

ในช่วงต้นทศวรรษ 2000 การล้มละลายครั้งใหญ่ (และความผิดทางอาญา) ของEnronและWorldcomรวมถึงเรื่องอื้อฉาวขององค์กรที่น้อยลง(เช่นเรื่องที่เกี่ยวข้องกับAdelphia Communications , AOL , Arthur Andersen , Global CrossingและTyco ) ทำให้เกิดความสนใจทางการเมืองในองค์กรเพิ่มขึ้น การปกครอง. สิ่งนี้สะท้อนให้เห็นในเนื้อเรื่องของSarbanes – Oxley Actปี 2002 สิ่งกระตุ้นอื่น ๆ สำหรับความสนใจอย่างต่อเนื่องในการกำกับดูแลกิจการขององค์กรรวมถึงวิกฤตการเงินในปี 2008/9และระดับการจ่ายเงินของ CEO ^[87]

บาง บริษัท พยายามที่จะทำลายภาพลักษณ์ทางจริยธรรมของตนด้วยการสร้างการปกป้องผู้แจ้งเบาะแสเช่นการไม่เปิดเผยตัวตน ในกรณีของCitiพวกเขาเรียกสิ่งนี้ว่าสายด่วนจริยธรรม ^[88]แม้ว่าจะไม่มีความชัดเจนว่า บริษัท ต่างๆเช่น Citi จะมีความผิดที่รายงานไปยังสายด่วนเหล่านี้อย่างจริงจังหรือไม่

เอเชียตะวันออก

ในปี 1997 วิกฤติการเงินเอเชียตะวันออกได้รับผลกระทบอย่างรุนแรงเศรษฐกิจของประเทศไทย , อินโดนีเซีย , เกาหลีใต้ , มาเลเซียและฟิลิปปินส์ผ่านทางออกของเงินทุนต่างประเทศหลังจากทรัพย์สินทรุดตัวลง การขาดกลไกการกำกับดูแลกิจการในประเทศเหล่านี้ทำให้เห็นจุดอ่อนของสถาบันในเศรษฐกิจของตน ^{[ ต้องการอ้างอิง ]}

ซาอุดิอาราเบีย

ในเดือนพฤศจิกายนปี 2006 ผู้มีอำนาจในตลาดทุน (ซาอุดีอาระเบีย) (CMA) ออกรหัสการกำกับดูแลกิจการในภาษาอาหรับ ^[89]ราชอาณาจักรซาอุดีอาระเบียมีความก้าวหน้าอย่างมากเกี่ยวกับการดำเนินการตามกลไกการกำกับดูแลที่มีประสิทธิผลและเหมาะสมทางวัฒนธรรม ( Al-Hussain & Johnson, 2009) ^{[90] [ ต้องการใบเสนอราคาเพื่อยืนยัน ]}

Al-Hussain , A. และ Johnson, R. (2009) พบความสัมพันธ์ที่แน่นแฟ้นระหว่างประสิทธิภาพของโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการกับผลการดำเนินงานของธนาคารซาอุดีอาระเบียเมื่อใช้ผลตอบแทนจากสินทรัพย์เป็นตัววัดผลการดำเนินงานโดยมีข้อยกเว้นประการหนึ่งนั่นคือรัฐบาลและกลุ่มเจ้าของท้องถิ่นไม่ได้ มีนัยสำคัญ อย่างไรก็ตามการใช้อัตราผลตอบแทนเป็นตัววัดผลการดำเนินงานเผยให้เห็นความสัมพันธ์เชิงบวกที่อ่อนแอระหว่างประสิทธิภาพของโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการกับผลการดำเนินงานของธนาคาร ^[91]

นี่คือรายชื่อประเทศตามคะแนนรวมโดยเฉลี่ยในการกำกับดูแลกิจการ: ^[92]

อันดับ	ประเทศ	บริษัท ต่างๆ	คะแนนโดยรวมเฉลี่ย
1	ประเทศอังกฤษ	395	7.60
2	แคนาดา	132	7.36
3	ไอร์แลนด์	421	7.21
4	สหรัฐ	1,761	7.16
5	นิวซีแลนด์	100	6.70
6	ออสเตรเลีย	194	6.65
7	เนเธอร์แลนด์	30	6.45 น
8	ฟินแลนด์	28	6.38
9	แอฟริกาใต้	43	6.09
10	สวีเดน	40	5.88
11	สวิตเซอร์แลนด์	51	5.86
12	เยอรมนี	79	5.80
13	ออสเตรีย	22	5.77
14	อิตาลี	52	5.25
15	โปแลนด์	14	5.11
16	นอร์เวย์	26	4.90
17	สิงคโปร์	52	4.82
18	เดนมาร์ก	24	4.79
19	ฝรั่งเศส	100	4.70
20	อินเดีย	56	4.54
21	เบลเยี่ยม	24	4.35
22	กรีซ	24	4.25
23	มาเลเซีย	28	4.21
24	ประเทศไทย	15	4.20
25	โปรตุเกส	11	4.14
26	ฮ่องกง	72	4.06
27	สเปน	43	3.97
28	เกาหลีใต้	88	3.93
29	บราซิล	67	3.91
30	รัสเซีย	25	3.90
31	ไต้หวัน	78	3.84
32	อิสราเอล	17	3.79
33	ไก่งวง	17	3.62
34	ประเทศจีน	91	3.37
35	ญี่ปุ่น	392	3.30
36	อินโดนีเซีย	21	3.14
37	เม็กซิโก	21	2.43
38	ชิลี	15	2.13

บุคคลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการ ได้แก่ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเช่นคณะกรรมการผู้บริหารและผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอกเช่นเจ้าหนี้ผู้ตรวจสอบลูกค้าซัพพลายเออร์หน่วยงานของรัฐและชุมชนโดยรวมก็มีอิทธิพลเช่นกัน มุมมองของหน่วยงานของ บริษัท ระบุว่าผู้ถือหุ้นละทิ้งสิทธิในการตัดสินใจ (การควบคุม) และมอบหมายให้ผู้จัดการดำเนินการเพื่อผลประโยชน์ (ร่วม) ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น ส่วนหนึ่งเป็นผลมาจากการแยกระหว่างนักลงทุนและผู้จัดการทั้งสองนี้กลไกการกำกับดูแลกิจการรวมถึงระบบการควบคุมที่มีจุดมุ่งหมายเพื่อช่วยให้แรงจูงใจของผู้จัดการสอดคล้องกับผู้ถือหุ้น ความกังวล Agency (ความเสี่ยง) มีความจำเป็นต้องลดลงสำหรับผู้ถือหุ้น ^{[ ต้องการอ้างอิง ]}

ใน บริษัท เอกชนที่แสวงหาผลกำไรผู้ถือหุ้นเลือกคณะกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนผลประโยชน์ของตน ในกรณีขององค์กรไม่แสวงหาผลกำไรผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอาจมีบทบาทในการแนะนำหรือเลือกสมาชิกในคณะกรรมการ แต่โดยปกติแล้วคณะกรรมการจะเป็นผู้ตัดสินใจว่าใครจะทำหน้าที่ในคณะกรรมการในฐานะคณะกรรมการ ^[93]ระดับความเป็นผู้นำที่คณะกรรมการมีต่อองค์กรนั้นแตกต่างกันไป ในทางปฏิบัติในองค์กรขนาดใหญ่ผู้บริหารระดับสูงโดยเฉพาะอย่างยิ่งซีอีโอขับเคลื่อนโครงการสำคัญด้วยการกำกับดูแลและอนุมัติของคณะกรรมการ ^[94]

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

อดีตประธานคณะกรรมการของGeneral Motors John G. Smaleเขียนไว้ในปี 1995 ว่า: "คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อความสำเร็จของ บริษัท ความรับผิดชอบนั้นไม่สามารถผลักไสให้ผู้บริหารจัดการได้" ^[95]คณะกรรมการ บริษัทคาดว่าจะมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบ: การคัดเลือกซีอีโอและการสืบทอดตำแหน่ง; การให้ข้อเสนอแนะแก่ผู้บริหารเกี่ยวกับกลยุทธ์ขององค์กร ชดเชยผู้บริหารระดับสูง การตรวจสอบสุขภาพทางการเงินผลการดำเนินงานและความเสี่ยง และสร้างความมั่นใจในความรับผิดชอบขององค์กรต่อนักลงทุนและหน่วยงาน โดยทั่วไปบอร์ดจะมีคณะกรรมการหลายชุด (เช่นค่าตอบแทนการเสนอชื่อและการตรวจสอบ) เพื่อปฏิบัติงาน ^[96]

หลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD (2004) อธิบายถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการ โดยสรุปบางส่วนไว้ด้านล่าง: ^[5]

• สมาชิกคณะกรรมการควรได้รับแจ้งและปฏิบัติอย่างมีจริยธรรมและสุจริตด้วยความรอบคอบและระมัดระวังเพื่อประโยชน์สูงสุดของ บริษัทและผู้ถือหุ้น
• ทบทวนและชี้แนะกลยุทธ์ขององค์กรการกำหนดวัตถุประสงค์แผนปฏิบัติการหลักนโยบายความเสี่ยงแผนการลงทุนและงบประมาณประจำปี
• ดูแลการเข้าซื้อกิจการและการขายกิจการที่สำคัญ
• เลือกชดเชยตรวจสอบและเปลี่ยนผู้บริหารหลักและดูแลการวางแผนสืบทอดตำแหน่ง
• กำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารและคณะกรรมการที่สำคัญ (จ่าย) ให้สอดคล้องกับผลประโยชน์ระยะยาวของ บริษัทและผู้ถือหุ้น
• ตรวจสอบให้แน่ใจว่ามีกระบวนการสรรหาและเลือกตั้งสมาชิกคณะกรรมการอย่างเป็นทางการและโปร่งใส
• ตรวจสอบความสมบูรณ์ของระบบการบัญชีและการรายงานทางการเงินของ บริษัท รวมถึงการตรวจสอบที่เป็นอิสระ
• ให้มั่นใจว่าระบบที่เหมาะสมของการควบคุมภายในที่มีการจัดตั้ง
• ดูแลกระบวนการเปิดเผยและการสื่อสาร
• ในกรณีที่มีการจัดตั้งคณะกรรมการอำนาจหน้าที่องค์ประกอบและขั้นตอนการทำงานควรมีการกำหนดและเปิดเผยอย่างชัดเจน

ผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

ทุกฝ่ายในการกำกับดูแลกิจการมีส่วนได้เสียในผลการดำเนินงานทางการเงินของ บริษัท ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม กรรมการคนงานและฝ่ายบริหารได้รับเงินเดือนผลประโยชน์และชื่อเสียงในขณะที่นักลงทุนคาดหวังว่าจะได้รับผลตอบแทนทางการเงิน สำหรับผู้ให้กู้จะระบุการจ่ายดอกเบี้ยในขณะที่ผลตอบแทนให้กับนักลงทุนในตราสารทุนเกิดจากการกระจายเงินปันผลหรือกำไรจากหุ้นของพวกเขา ลูกค้ามีความกังวลกับความแน่นอนของการจัดหาสินค้าและบริการที่มีคุณภาพที่เหมาะสม ซัพพลายเออร์เกี่ยวข้องกับค่าตอบแทนสำหรับสินค้าหรือบริการของตนและอาจมีความสัมพันธ์ทางการค้าต่อไป ฝ่ายเหล่านี้ให้คุณค่าแก่ บริษัท ในรูปแบบของเงินทุนทางกายภาพมนุษย์และทุนในรูปแบบอื่น ๆ หลายฝ่ายอาจจะเกี่ยวข้องกับผลการดำเนินงานต่อสังคมขององค์กร ^{[ ต้องการอ้างอิง ]}

ปัจจัยสำคัญในการตัดสินใจของพรรคในการเข้าร่วมหรือมีส่วนร่วมกับ บริษัท คือความมั่นใจว่า บริษัท จะส่งมอบผลลัพธ์ที่คาดหวังของพรรค เมื่อประเภทของฝ่ายต่างๆ (ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย) ไม่มีความมั่นใจเพียงพอว่า บริษัท กำลังได้รับการควบคุมและกำกับในลักษณะที่สอดคล้องกับผลลัพธ์ที่ต้องการพวกเขามีโอกาสน้อยที่จะมีส่วนร่วมกับ บริษัท เมื่อสิ่งนี้กลายเป็นคุณลักษณะเฉพาะของระบบการสูญเสียความเชื่อมั่นและการมีส่วนร่วมในตลาดอาจส่งผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ๆ จำนวนมากและเพิ่มโอกาสในการดำเนินการทางการเมือง มีความสนใจอย่างมากว่าระบบและสถาบันภายนอกรวมถึงตลาดมีอิทธิพลต่อการกำกับดูแลกิจการอย่างไร ^[47]

"เจ้าของบ้านที่ไม่อยู่" กับผู้ดูแลเมืองหลวง

ในปี 2559 ผู้อำนวยการของWorld Pensions Council (WPC) กล่าวว่า "ตอนนี้เจ้าของสินทรัพย์สถาบันดูเหมือนกระตือรือร้นที่จะทำงาน [the] CEO ที่ประมาท" ของ บริษัท ที่ตนถือหุ้น ^[97]

การพัฒนานี้เป็นส่วนหนึ่งของแนวโน้มที่กว้างขึ้นสำหรับการเป็นเจ้าของสินทรัพย์ที่ใช้สิทธิอย่างเต็มที่โดยเฉพาะอย่างยิ่งจากส่วนของคณะกรรมการ ('ผู้ดูแลผลประโยชน์) ของนักลงทุนบำนาญรายใหญ่ในสหราชอาณาจักรดัตช์สแกนดิเนเวียและแคนาดา:

ไม่มีอีกต่อไป ' เจ้าของบ้านที่ขาด ' [ กองทุนบำเหน็จบำนาญ ] กรรมาธิการได้เริ่มต้นการออกกำลังกายมากขึ้นอย่างแข็งขันของพวกเขาการกำกับดูแลสิทธิทั่วห้องประชุมคณะกรรมการของสหราชอาณาจักร , เบเนลักซ์และอเมริกา : มาร่วมกันผ่านการจัดตั้งกลุ่มความดันธุระ [ ... ] ที่ 'เปลี่ยน [ทั้งทางเศรษฐกิจ ] ระบบสู่การลงทุนที่ยั่งยืน '. ^[97]

ในที่สุดสิ่งนี้อาจสร้างแรงกดดันให้กับซีอีโอของบริษัท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้มากขึ้นเนื่องจาก "มากกว่าที่เคยมีผู้ดูแลเงินบำนาญ [อเมริกาเหนือ] สหราชอาณาจักรและสหภาพยุโรปหลายคนพูดอย่างกระตือรือร้นเกี่ยวกับการยืดหยุ่นกล้ามเนื้อไว้วางใจเพื่อเป้าหมายการพัฒนาที่ยั่งยืนของสหประชาชาติ" และอื่น ๆแนวทางการลงทุนที่เน้น ESG เป็นศูนย์กลาง ^[98]

ประเทศอังกฤษ

ในสหราชอาณาจักร "ความไม่แยแสทางสังคมที่เกิดขึ้นอย่างกว้างขวางตามมา [2008–2012] ภาวะถดถอยครั้งใหญ่ส่งผลกระทบ" ต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมดรวมถึงสมาชิกในคณะกรรมการกองทุนบำนาญและผู้จัดการการลงทุน ^[99]

กองทุนบำเหน็จบำนาญที่ใหญ่ที่สุดของสหราชอาณาจักรหลายแห่งจึงเป็นผู้ดูแลทรัพย์สินของตนอยู่แล้วมีส่วนร่วมกับคณะกรรมการขององค์กรและพูดขึ้นเมื่อพวกเขาคิดว่าจำเป็น ^[99]

โครงสร้างการควบคุมและการเป็นเจ้าของ

โครงสร้างการควบคุมและความเป็นเจ้าของหมายถึงประเภทและองค์ประกอบของผู้ถือหุ้นใน บริษัท ในบางประเทศเช่นทวีปยุโรปส่วนใหญ่ความเป็นเจ้าของไม่จำเป็นต้องเทียบเท่ากับการควบคุมเนื่องจากการมีอยู่ของเช่นหุ้นสองชั้นปิรามิดความเป็นเจ้าของกลุ่มร่วมการลงคะแนนการลงคะแนนของพร็อกซีและมาตราในบทความของสมาคมที่ให้สิทธิในการออกเสียงเพิ่มเติมเป็นเวลานาน - ผู้ถือหุ้นระยะ ^[100]ความเป็นเจ้าของมักถูกกำหนดให้เป็นกรรมสิทธิ์ของสิทธิในกระแสเงินสดในขณะที่การควบคุมหมายถึงความเป็นเจ้าของในการควบคุมหรือสิทธิ์ในการออกเสียง ^[100]นักวิจัยมักจะ "วัด" โครงสร้างการควบคุมและความเป็นเจ้าของโดยใช้มาตรการควบคุมและความเข้มข้นของการเป็นเจ้าของที่สังเกตได้หรือขอบเขตของการควบคุมภายในและความเป็นเจ้าของ คุณลักษณะบางอย่างหรือประเภทของโครงสร้างการควบคุมและการเป็นเจ้าของที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มองค์กรได้แก่ ปิรามิดการถือหุ้นไขว้แหวนและเว็บ "ข้อกังวล" ของเยอรมัน (Konzern) เป็นกลุ่มองค์กรที่ได้รับการยอมรับตามกฎหมายซึ่งมีโครงสร้างที่ซับซ้อน keiretsu (系列) ของญี่ปุ่นและchaebol ของเกาหลีใต้(ซึ่งมีแนวโน้มที่จะควบคุมโดยครอบครัว) เป็นกลุ่มองค์กรที่ประกอบด้วยความสัมพันธ์ทางธุรกิจและการถือหุ้นที่เชื่อมโยงกันอย่างซับซ้อน การถือหุ้นไขว้เป็นลักษณะสำคัญของกลุ่ม keiretsu และ chaebol ความผูกพันขององค์กรกับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ๆ อาจแตกต่างกันอย่างมากในโครงสร้างการควบคุมและการเป็นเจ้าของที่แตกต่างกัน

การควบคุมครอบครัว

ผลประโยชน์ของครอบครัวมีอิทธิพลเหนือโครงสร้างความเป็นเจ้าของและการควบคุมของ บริษัท บางแห่งและได้รับการเสนอแนะว่าการกำกับดูแลของ บริษัท ที่ควบคุมโดยครอบครัวนั้นเหนือกว่า บริษัท ที่นักลงทุนสถาบัน "ควบคุม" (หรือด้วยความเป็นเจ้าของหุ้นที่หลากหลายซึ่งพวกเขาถูกควบคุมโดยผู้บริหาร) การศึกษาในสัปดาห์ธุรกิจปี 2003 กล่าวว่า: "อย่าลืมซีอีโอคนดังมองให้ไกลกว่า Six Sigma และแฟชั่นล่าสุดหนึ่งในข้อได้เปรียบเชิงกลยุทธ์ที่ใหญ่ที่สุดที่ บริษัท สามารถมีได้ก็คือสายเลือด" ^[101]การศึกษา 2007 โดยเครดิตสวิสพบว่า บริษัท ในยุโรปที่ "ครอบครัวก่อตั้งหรือผู้จัดการยังคงรักษาสัดส่วนการถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 10 ของเงินทุนของ บริษัท ต่อความสุขประสิทธิภาพเหนือกว่าเพื่อนร่วมงานของภาคการผลิตของตน" รายงานFinancial Times ^[102]ตั้งแต่ปีพ. ศ. 2539 ผลการดำเนินงานที่เหนือกว่านี้มีจำนวน 8% ต่อปี ^[102]

ผู้ถือหุ้นกระจาย

ความสำคัญของนักลงทุนสถาบันแตกต่างกันอย่างมากในแต่ละประเทศ ในประเทศแองโกล - อเมริกาที่พัฒนาแล้ว (ออสเตรเลียแคนาดานิวซีแลนด์สหราชอาณาจักรสหรัฐอเมริกา) นักลงทุนสถาบันมีอำนาจเหนือตลาดสำหรับหุ้นในองค์กรขนาดใหญ่ ในขณะที่หุ้นส่วนใหญ่ในตลาดญี่ปุ่นถือโดย บริษัท การเงินและ บริษัท อุตสาหกรรม แต่สิ่งเหล่านี้ไม่ใช่นักลงทุนสถาบันหากการถือครองส่วนใหญ่อยู่ในกลุ่ม ^{[ ต้องการอ้างอิง ]}

เงินที่ใหญ่ที่สุดของเงินลงทุนหรือ บริษัท ที่ใหญ่ที่สุดในการจัดการการลงทุนสำหรับ บริษัท ได้รับการออกแบบเพื่อประโยชน์สูงสุดของการลงทุนที่หลากหลายโดยการลงทุนในจำนวนมากของ บริษัท ที่แตกต่างกันมีเพียงพอสภาพคล่อง แนวคิดคือกลยุทธ์นี้ส่วนใหญ่จะกำจัดความเสี่ยงทางการเงินของแต่ละ บริษัทหรืออื่น ๆ ผลที่ตามมาของแนวทางนี้คือนักลงทุนเหล่านี้มีความสนใจในการกำกับดูแลของ บริษัท ใด บริษัท หนึ่งค่อนข้างน้อย มักจะสันนิษฐานว่าหากนักลงทุนสถาบันกดดันให้มีการเปลี่ยนแปลงตัดสินใจว่าพวกเขาจะมีค่าใช้จ่ายสูงเนื่องจาก "การจับมือกันทอง " หรือความพยายามที่จำเป็นพวกเขาก็จะขายเงินลงทุนออกไป ^{[ ต้องการอ้างอิง ]}

การเข้าถึงพร็อกซี

โดยเฉพาะอย่างยิ่งในสหรัฐอเมริกาการเข้าถึงพร็อกซีจะช่วยให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อผู้สมัครที่ปรากฏในคำสั่งมอบฉันทะได้ซึ่งตรงข้ามกับการ จำกัด อำนาจนั้นไว้ที่คณะกรรมการสรรหา ก. ล. ต. พยายามใช้กฎการเข้าถึงพร็อกซีมานานหลายทศวรรษ^[103]และพระราชบัญญัติการปฏิรูปและการคุ้มครองผู้บริโภคของด็อดด์ - แฟรงค์วอลล์สตรีทของสหรัฐอเมริกาอนุญาตให้ ก.ล.ต. เข้ามาควบคุมปัญหานี้โดยเฉพาะอย่างไรก็ตามกฎดังกล่าวถูกตัดสินในศาล ^[103]ตั้งแต่ปี 2015 กฎการเข้าถึงพร็อกซีเริ่มแพร่กระจายโดยได้รับแรงหนุนจากการริเริ่มของนักลงทุนสถาบันรายใหญ่และในปี 2018 บริษัท S&P 500 71% มีกฎการเข้าถึงพร็อกซี ^[103]

กลไกการกำกับดูแลกิจการและการควบคุมถูกออกแบบมาเพื่อลดความไร้ประสิทธิภาพที่เกิดขึ้นจากอันตรายคุณธรรมและตัวเลือกที่ไม่พึงประสงค์ มีทั้งระบบตรวจสอบภายในและระบบตรวจสอบภายนอก ^[104]การตรวจสอบภายในสามารถทำได้เช่นโดยหนึ่ง (หรือน้อย) ขนาดใหญ่ผู้ถือหุ้น (s) ในกรณีของ บริษัท เอกชนหรือ บริษัท ที่เป็นของที่กลุ่มธุรกิจ นอกจากนี้กลไกต่างๆของคณะกรรมการยังจัดให้มีการตรวจสอบภายใน การตรวจสอบพฤติกรรมของผู้จัดการจากภายนอกเกิดขึ้นเมื่อบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระ (เช่นผู้ตรวจสอบภายนอก ) รับรองความถูกต้องของข้อมูลที่ผู้บริหารจัดให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์หุ้นและผู้ถือหนี้อาจทำการตรวจสอบภายนอกดังกล่าวด้วย ระบบตรวจสอบและควบคุมที่เหมาะสมควรควบคุมทั้งแรงจูงใจและความสามารถในขณะเดียวกันก็จัดให้มีการวางแนวแรงจูงใจไปสู่เป้าหมายและวัตถุประสงค์ขององค์กร ควรใช้ความระมัดระวังว่าสิ่งจูงใจไม่ได้แข็งแกร่งมากจนบุคคลบางคนถูกล่อลวงให้ข้ามสายของพฤติกรรมทางจริยธรรมตัวอย่างเช่นการจัดการกับตัวเลขรายได้และกำไรเพื่อผลักดันราคาหุ้นของ บริษัท ให้สูงขึ้น ^[83]

การควบคุมการกำกับดูแลกิจการภายใน

การกำกับดูแลกิจการภายในควบคุมตรวจสอบกิจกรรมและดำเนินการแก้ไขเพื่อให้บรรลุเป้าหมายขององค์กร ตัวอย่าง ได้แก่ :

• การตรวจสอบโดยคณะกรรมการ : คณะกรรมการที่มีอำนาจตามกฎหมายในการจ้างยิงและชดเชยผู้บริหารระดับสูงปกป้องเงินลงทุน การประชุมคณะกรรมการเป็นประจำช่วยให้สามารถระบุอภิปรายและหลีกเลี่ยงปัญหาที่อาจเกิดขึ้นได้ แม้ว่ากรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจะคิดว่ามีความเป็นอิสระมากกว่า แต่ก็อาจไม่ส่งผลให้การกำกับดูแลกิจการมีประสิทธิภาพมากขึ้นเสมอไปและอาจไม่เพิ่มผลงาน ^[105]โครงสร้างบอร์ดที่แตกต่างกันเหมาะสำหรับ บริษัท ต่างๆ นอกจากนี้ความสามารถของคณะกรรมการในการตรวจสอบผู้บริหารของ บริษัท เป็นหน้าที่ของการเข้าถึงข้อมูล กรรมการบริหารมีความรู้ที่เหนือกว่าของกระบวนการตัดสินใจและดังนั้นจึงประเมินการจัดการบนพื้นฐานของคุณภาพของการตัดสินใจของตนที่นำไปสู่ผลการดำเนินงานทางการเงินante อดีต ดังนั้นอาจเป็นที่ถกเถียงกันอยู่ว่ากรรมการบริหารมองเกินเกณฑ์ทางการเงิน ^{[ ต้องการอ้างอิง ]}
• ขั้นตอนการควบคุมภายในและผู้ตรวจสอบภายใน : ขั้นตอนการควบคุมภายในเป็นนโยบายที่คณะกรรมการ บริษัท คณะกรรมการตรวจสอบฝ่ายบริหารและบุคลากรอื่น ๆ ดำเนินการเพื่อให้มั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่ากิจการจะบรรลุวัตถุประสงค์ที่เกี่ยวข้องกับการรายงานทางการเงินที่เชื่อถือได้ประสิทธิภาพในการดำเนินงานและการปฏิบัติตาม กฎหมายและข้อบังคับ. ผู้ตรวจสอบภายในคือบุคลากรภายในองค์กรที่ทำการทดสอบการออกแบบและการปฏิบัติตามขั้นตอนการควบคุมภายในของกิจการและความน่าเชื่อถือของการรายงานทางการเงิน ^{[ ต้องการอ้างอิง ]}
• ความสมดุลของพลังงาน : ยอดง่ายของการใช้พลังงานเป็นเรื่องธรรมดามาก กำหนดให้ประธานาธิบดีเป็นคนละคนกับเหรัญญิก การประยุกต์ใช้การแบ่งแยกอำนาจนี้ได้รับการพัฒนาเพิ่มเติมใน บริษัท ที่หน่วยงานที่แยกกันตรวจสอบและถ่วงดุลการกระทำของกันและกัน กลุ่มหนึ่งอาจเสนอการเปลี่ยนแปลงการบริหารทั้ง บริษัท การทบทวนอีกกลุ่มและสามารถยับยั้งการเปลี่ยนแปลงได้และกลุ่มที่สามตรวจสอบว่ามีการปฏิบัติตามผลประโยชน์ของผู้คน (ลูกค้าผู้ถือหุ้นพนักงาน) ภายนอกทั้งสามกลุ่ม ^{[ ต้องการอ้างอิง ]}
• ค่าตอบแทน : ค่าตอบแทนตามผลงานได้รับการออกแบบมาเพื่อให้สัมพันธ์กับสัดส่วนของเงินเดือนกับผลการปฏิบัติงานของแต่ละบุคคล มันอาจจะเป็นในรูปแบบของเงินสดหรือไม่ใช่เงินสดชำระเงินดังกล่าวเป็นหุ้นและสิทธิซื้อหุ้น , บำนาญหรือผลประโยชน์อื่น ๆ อย่างไรก็ตามแผนการจูงใจดังกล่าวมีปฏิกิริยาในแง่ที่ว่าไม่มีกลไกในการป้องกันความผิดพลาดหรือพฤติกรรมฉวยโอกาสและสามารถกระตุ้นพฤติกรรมสายตาสั้นได้ ^{[ ต้องการอ้างอิง ]}
• การตรวจสอบโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่และ / หรือการตรวจสอบโดยธนาคารและเจ้าหนี้รายใหญ่อื่น ๆ : ด้วยการลงทุนจำนวนมากใน บริษัท ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้มีสิ่งจูงใจรวมกับระดับการควบคุมและอำนาจที่เหมาะสมในการตรวจสอบฝ่ายบริหาร ^[106]

ใน บริษัท ที่มีการซื้อขายในที่สาธารณะคณะกรรมการบริหารส่วนใหญ่จะถูกเลือกโดยประธาน / ซีอีโอและประธาน / ซีอีโอมักจะรับตำแหน่งประธานคณะกรรมการแทนตัวเขาเอง (ซึ่งทำให้เจ้าของสถาบัน "ลุกเป็นไฟ" ได้ยากขึ้นมาก เขาเธอ). การปฏิบัติของซีอีโอในการดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการนั้นเป็นเรื่องปกติธรรมดาใน บริษัท ขนาดใหญ่ของอเมริกา ^[107]

แม้ว่าแนวทางปฏิบัตินี้จะเกิดขึ้นทั่วไปในสหรัฐอเมริกา แต่ก็หาได้ยากในที่อื่น ๆ ในสหราชอาณาจักรแนวทางปฏิบัติที่ดีที่สุดต่อเนื่องกันได้แนะนำให้ต่อต้านความเป็นคู่ ^{[ ต้องการอ้างอิง ]}

การควบคุมการกำกับดูแลกิจการภายนอก

การกำกับดูแลกิจการภายนอกควบคุมการออกกำลังกายของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอกในองค์กร ตัวอย่าง ได้แก่ :

• การแข่งขัน
• พันธสัญญา
• ความต้องการและการประเมินข้อมูลการปฏิบัติงาน (โดยเฉพาะงบการเงิน )
• กฎระเบียบของรัฐบาล
• ตลาดแรงงานด้านการจัดการ
• แรงกดดันจากสื่อ
• การครอบครอง
• บริษัท พร็อกซี
• การควบรวมและซื้อกิจการ

การรายงานทางการเงินและผู้สอบบัญชีอิสระ

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบหลักของ บริษัท ฯ ภายในและภายนอกการรายงานทางการเงินฟังก์ชั่น ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินมีส่วนร่วมที่สำคัญและกระดานมักจะมีระดับสูงของการพึ่งพาพวกเขาสำหรับความสมบูรณ์และอุปทานของข้อมูลทางบัญชี พวกเขาดูแลระบบบัญชีภายในและจะขึ้นอยู่กับ บริษัท ของนักบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

กฎการบัญชีปัจจุบันภายใต้มาตรฐานการบัญชีระหว่างประเทศและ US GAAPช่วยให้ผู้จัดการมีทางเลือกในการกำหนดวิธีการวัดผลและเกณฑ์สำหรับการรับรู้องค์ประกอบการรายงานทางการเงินต่างๆ การออกกำลังกายที่เป็นไปได้ของทางเลือกนี้เพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพที่ชัดเจนจะเพิ่มความเสี่ยงด้านข้อมูลสำหรับผู้ใช้ การฉ้อโกงในการรายงานทางการเงินรวมถึงการไม่เปิดเผยและการปลอมแปลงค่าโดยเจตนายังก่อให้เกิดความเสี่ยงด้านข้อมูลของผู้ใช้ เพื่อลดความเสี่ยงนี้และเพื่อเพิ่มความสมบูรณ์ของรายงานทางการเงินรายงานทางการเงินของ บริษัท จะต้องได้รับการตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบภายนอกที่เป็นอิสระซึ่งออกรายงานที่มาพร้อมกับงบการเงิน

ประเด็นหนึ่งที่น่ากังวลคือ บริษัท ตรวจสอบบัญชีทำหน้าที่เป็นทั้งผู้ตรวจสอบอิสระและที่ปรึกษาด้านการจัดการให้กับ บริษัท ที่ตรวจสอบบัญชีหรือไม่ ซึ่งอาจส่งผลให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งทำให้ความสมบูรณ์ของรายงานทางการเงินมีข้อสงสัยเนื่องจากความกดดันของลูกค้าในการเอาใจฝ่ายบริหาร อำนาจของลูกค้าองค์กรในการเริ่มต้นและยุติบริการที่ปรึกษาด้านการจัดการและโดยพื้นฐานแล้วในการเลือกและเลิกจ้าง บริษัท บัญชีนั้นขัดแย้งกับแนวคิดของผู้สอบบัญชีอิสระ การเปลี่ยนแปลงที่ตราขึ้นในสหรัฐอเมริกาในรูปแบบของSarbanes – Oxley Act (ตามเรื่องอื้อฉาวขององค์กรจำนวนมากซึ่งจบลงด้วยเรื่องอื้อฉาวของ Enron ) ห้ามไม่ให้ บริษัท บัญชีให้บริการทั้งด้านการตรวจสอบบัญชีและที่ปรึกษาด้านการจัดการ ข้อกำหนดที่คล้ายกันนี้มีอยู่ภายใต้ข้อ 49 ของข้อตกลงการจดทะเบียนมาตรฐานในอินเดีย

• ความต้องการข้อมูล: เพื่อที่จะมีอิทธิพลต่อกรรมการผู้ถือหุ้นจะต้องรวมกับคนอื่น ๆ เพื่อจัดตั้งกลุ่มการลงคะแนนซึ่งอาจก่อให้เกิดการคุกคามอย่างแท้จริงในการดำเนินการตามมติหรือแต่งตั้งกรรมการในที่ประชุมใหญ่ ^[108]
• การตรวจสอบค่าใช้จ่าย: อุปสรรคต่อผู้ถือหุ้นในการใช้ข้อมูลที่ดีคือต้นทุนในการดำเนินการโดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นรายย่อย คำตอบแบบดั้งเดิมสำหรับปัญหานี้คือสมมติฐานของตลาดที่มีประสิทธิภาพ (ในทางการเงินสมมติฐานตลาดที่มีประสิทธิภาพ (EMH) ยืนยันว่าตลาดการเงินมีประสิทธิภาพ) ซึ่งชี้ให้เห็นว่าผู้ถือหุ้นรายย่อยจะได้รับอิสระในการตัดสินของนักลงทุนมืออาชีพรายใหญ่ ^[108]
• การจัดหาข้อมูลทางการบัญชี: บัญชีการเงินเป็นลิงก์ที่สำคัญในการช่วยให้ผู้ให้บริการการเงินสามารถตรวจสอบกรรมการได้ ความไม่สมบูรณ์ในกระบวนการรายงานทางการเงินจะทำให้เกิดความไม่สมบูรณ์ในประสิทธิผลของการกำกับดูแลกิจการ สิ่งนี้ควรได้รับการแก้ไขโดยการทำงานของกระบวนการตรวจสอบภายนอก ^[108]

ผู้บริหารจ่าย

ความสนใจที่เพิ่มขึ้นและการควบคุม (ตามที่อยู่ภายใต้การลงประชามติสวิส "กับองค์กรฉีกไม่ชอบ" ของปี 2013 ) ได้ถูกนำไปอยู่ในระดับผู้บริหารจ่ายตั้งแต่วิกฤตการณ์ทางการเงิน 2007-2008 การวิจัยเกี่ยวกับความสัมพันธ์ระหว่างผลการดำเนินงานของ บริษัท และผลตอบแทนของผู้บริหารไม่ได้ระบุความสัมพันธ์ที่สอดคล้องและมีนัยสำคัญระหว่างค่าตอบแทนของผู้บริหารและผลการดำเนินงานของ บริษัท ไม่ใช่ทุก บริษัท ที่ประสบปัญหาความขัดแย้งของหน่วยงานในระดับเดียวกันและอุปกรณ์ตรวจสอบภายนอกและภายในอาจมีประสิทธิภาพมากกว่าสำหรับบาง บริษัท ^{[87] [109]}นักวิจัยบางคนพบว่าสิ่งจูงใจด้านประสิทธิภาพของ CEO ที่ใหญ่ที่สุดมาจากการเป็นเจ้าของหุ้นของ บริษัท ในขณะที่นักวิจัยคนอื่น ๆ พบว่าความสัมพันธ์ระหว่างการเป็นเจ้าของหุ้นและผลการดำเนินงานของ บริษัท ขึ้นอยู่กับระดับความเป็นเจ้าของ ผลการวิจัยชี้ให้เห็นว่าการเพิ่มขึ้นของความเป็นเจ้าของที่สูงกว่า 20% ทำให้ฝ่ายบริหารมีความผูกพันมากขึ้นและไม่ค่อยสนใจในสวัสดิภาพของผู้ถือหุ้น ^[109]

บางคนโต้แย้งว่าผลการดำเนินงานของ บริษัท มีความสัมพันธ์ในเชิงบวกกับแผนตัวเลือกการแบ่งปันและแผนเหล่านี้จะกำหนดพลังงานของผู้จัดการโดยตรงและขยายขอบเขตการตัดสินใจไปสู่ระยะยาวมากกว่าผลการดำเนินงานของ บริษัท ในระยะสั้น อย่างไรก็ตามมุมมองดังกล่าวได้รับการวิพากษ์วิจารณ์อย่างมากจากเรื่องอื้อฉาวด้านความปลอดภัยต่างๆรวมถึงตอนระยะเวลาของกองทุนรวมและโดยเฉพาะอย่างยิ่งการให้สิทธิ์ทางเลือกย้อนหลังตามเอกสารโดย Erik Lie นักวิชาการมหาวิทยาลัยไอโอวา^[110]และรายงานโดย James Blander และชาร์ลส์ Forelle ของWall Street Journal ^{[109] [111]}

แม้ว่าก่อนหน้านี้จะมีอิทธิพลเชิงลบต่อความคิดเห็นของสาธารณชนที่เกิดจากเรื่องอื้อฉาวที่ล้าหลังในปี 2549 แต่การใช้ตัวเลือกก็ต้องเผชิญกับการวิพากษ์วิจารณ์ต่างๆ ข้อโต้แย้งที่ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและยาวนานเป็นพิเศษเกี่ยวข้องกับการโต้ตอบของตัวเลือกผู้บริหารกับโครงการซื้อหุ้นคืนขององค์กร เจ้าหน้าที่หลายหน่วยงาน (รวมถึง Weisbenner นักเศรษฐศาสตร์ของคณะกรรมการธนาคารกลางสหรัฐ) อาจใช้ตัวเลือกร่วมกับการซื้อคืนหุ้นในลักษณะที่ขัดต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ผู้เขียนเหล่านี้แย้งว่าส่วนหนึ่งการซื้อคืนหุ้นขององค์กรสำหรับ บริษัท 500 แห่งของ US Standard & Poor เพิ่มขึ้นเป็น 500 พันล้านดอลลาร์ต่อปีในช่วงปลายปี 2549 เนื่องจากผลของออปชั่น ^[112]

การรวมกันของการเปลี่ยนแปลงทางบัญชีและปัญหาด้านการกำกับดูแลทำให้ตัวเลือกต่างๆกลายเป็นวิธีการจ่ายค่าตอบแทนที่ได้รับความนิยมน้อยลงเมื่อปี 2549 ก้าวหน้าขึ้นและการดำเนินการซื้อคืนทางเลือกต่าง ๆ เกิดขึ้นเพื่อท้าทายการครอบงำของการซื้อคืนเงินสดแบบ "ตลาดเปิด" ซึ่งเป็นวิธีการที่ต้องการในการนำแผนการซื้อหุ้นคืน .

การแยกบทบาทประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานกรรมการ

ผู้ถือหุ้นเลือกคณะกรรมการซึ่งจะจ้างประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) เพื่อเป็นผู้นำในการบริหาร ความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการเกี่ยวข้องกับการคัดเลือกและการรักษาผู้บริหารสูงสุด อย่างไรก็ตามใน บริษัท ในสหรัฐอเมริกาหลายแห่งบทบาทซีอีโอและประธานคณะกรรมการจะดำรงตำแหน่งโดยบุคคลเดียวกัน สิ่งนี้ก่อให้เกิดผลประโยชน์ทับซ้อนระหว่างฝ่ายบริหารและคณะกรรมการ

นักวิจารณ์เกี่ยวกับบทบาทที่รวมกันจะโต้แย้งว่าสองบทบาทที่ควรแยกออกจากกันเพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์และทำให้สามารถเปลี่ยนซีอีโอที่มีประสิทธิภาพต่ำได้ง่ายขึ้น วอร์เรนบัฟเฟตต์เขียนในปี 2014: "ในการรับราชการของฉันบนกระดานของ บริษัท มหาชนสิบเก้าแห่งฉันเห็นแล้วว่าการเปลี่ยนซีอีโอธรรมดา ๆ เป็นเรื่องยากแค่ไหนถ้าบุคคลนั้นเป็นประธานด้วย (โดยปกติการกระทำดังกล่าวจะสำเร็จลุล่วง แต่เกือบตลอดเวลา ดึกมากแล้ว) " ^[113]

ผู้ให้การสนับสนุนยืนยันว่าการศึกษาเชิงประจักษ์ไม่ได้ระบุว่าการแยกบทบาทช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานของตลาดหุ้นและควรขึ้นอยู่กับผู้ถือหุ้นในการพิจารณาว่ารูปแบบการกำกับดูแลกิจการแบบใดที่เหมาะสมสำหรับ บริษัท ^[114]

ในปี 2547 73.4% ของ บริษัท ในสหรัฐอเมริกาได้รวมบทบาท; ลดลงเหลือ 57.2% ภายในเดือนพฤษภาคม 2555 บริษัท ในสหรัฐอเมริกาหลายแห่งที่มีบทบาทร่วมกันได้แต่งตั้ง "ผู้อำนวยการใหญ่" เพื่อปรับปรุงความเป็นอิสระของคณะกรรมการจากฝ่ายบริหาร โดยทั่วไป บริษัท ในเยอรมันและสหราชอาณาจักรแบ่งบทบาทใน บริษัท จดทะเบียนเกือบ 100% หลักฐานเชิงประจักษ์ไม่ได้ระบุว่าโมเดลหนึ่งดีกว่าอีกรุ่นในแง่ของประสิทธิภาพ อย่างไรก็ตามการศึกษาชิ้นหนึ่งระบุว่า บริษัท ที่มีประสิทธิภาพต่ำมักจะปลดซีอีโอแยกออกจากกันบ่อยกว่าเมื่อรวมบทบาทซีอีโอ / เก้าอี้เข้าด้วยกัน ^[115]

• อาร์คอท, ศรีดาร์; บรูโนวาเลนติน่า; Faure-Grimaud, Antoine (มิถุนายน 2010). "การกำกับดูแลกิจการในสหราชอาณาจักร: แนวทางปฏิบัติตามหรืออธิบายได้ผลหรือไม่" (PDF) การทบทวนกฎหมายและเศรษฐศาสตร์ระหว่างประเทศ . 30 (2): 193–201 ดอย : 10.1016 / j.irle.2010.03.002 . S2CID  53448414 .
• เบคท์, มาร์โก; โบลตัน, แพทริค; Röell, Ailsa (1 ตุลาคม 2545). “ การกำกับดูแลกิจการและการควบคุม”. SSRN  343461 อ้างถึงวารสารต้องการ|journal=( ความช่วยเหลือ )
• Bowen, William , 1998 และ 2004, The Board Book: An Insider's Guide for Directors and Trustees , New York and London, WW Norton & Company, ไอ 978-0-393-06645-6
• Brickley, James A. , William S. Klug และ Jerold L. Zimmerman เศรษฐศาสตร์การจัดการและสถาปัตยกรรมองค์กร ISBN
• Cadbury, Sir Adrian , "หลักปฏิบัติที่ดีที่สุด", รายงานของคณะกรรมการด้านการเงินของการกำกับดูแลกิจการ , Gee and Co Ltd, 1992 มีจำหน่ายทางออนไลน์จาก[4]
• Cadbury, Sir Adrian , "Corporate Governance: Brussels", Instituut voor Bestuurders, Brussels, 1996
• เคลเซ่นส์, สติญน์ ; Djankov, ไซเมียน; Lang, Larry HP (มกราคม 2543) "การแยกความเป็นเจ้าของและการควบคุมในบรรษัทเอเชียตะวันออก". วารสารเศรษฐศาสตร์การเงิน . 58 (1–2): 81–112. ดอย : 10.1016 / S0304-405X (00) 00067-2 .
• Clarke, Thomas (ed.) (2004) Theories of Corporate Governance: The Philosophical Foundations of Corporate Governance , London and New York: Routledge, ไอ 0-415-32308-8
• Clarke, Thomas (ed.) (2004) Critical Perspectives on Business and Management (5 Volume Series on Corporate Governance - Genesis, Anglo-American, European, Asian and Contemporary Corporate Governance) London and New York: Routledge, ไอ 0-415-32910-8
• Clarke, Thomas (2007) การกำกับดูแลกิจการระหว่างประเทศลอนดอนและนิวยอร์ก: Routledge, ISBN  0-415-32309-6
• Clarke, Thomas & Chanlat, Jean-Francois (eds.) (2009) European Corporate Governance London and New York: Routledge, ไอ 978-0-415-40533-1
• Clarke, Thomas & dela Rama, Marie (eds.) (2006) Corporate Governance and Globalization (3 Volume Series) London and Thousand Oaks, CA: SAGE, ไอ 978-1-4129-2899-1
• Clarke, Thomas & dela Rama, Marie (eds.) (2008) Fundamentals of Corporate Governance (4 Volume Series) London and Thousand Oaks, CA: SAGE, ไอ 978-1-4129-3589-0
• Colley, J. , Doyle, J. , Logan, G. , Stettinius, W. , Corporate Governance คืออะไร? (McGraw-Hill ธันวาคม 2547) ISBN
• Crawford, CJ (2007). การปฏิบัติตามและความเชื่อมั่น: วิวัฒนาการของการกำกับดูแลกิจการที่รู้แจ้ง ซานตาคลาราแคลิฟอร์เนีย: XCEO ไอ 978-0-9769019-1-4
• เดนิสไดแอนเค; McConnell, John J. (มีนาคม 2546). “ การกำกับดูแลกิจการระหว่างประเทศ”. วารสารการเงินและการวิเคราะห์เชิงปริมาณ 38 (1): 1–36. CiteSeerX  10.1.1.470.957 ดอย : 10.2307 / 4126762 . JSTOR  4126762
• Dignam, Alan and Lowry, John (2020) Company Law, Oxford University Press ไอ 978-0-19-928936-3
• Douma, Sytse และHein Schreuder (2013), Economic Approaches to Organisations , 5th edition. ลอนดอน: เพียร์สัน[5]ไอ 9780273735298
• Easterbrook, Frank H.และ Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law, ISBN
• Easterbrook, Frank H.และ Daniel R. Fischel, International Journal of Governance, ISBN
• Eccles, RG & T. Youmans (2015), Materiality in Corporate Governance: The Statement of Significant Audiences and Materiality, Boston: Harvard Business School, Working Paper 16-023, http://hbswk.hbs.edu/item/materiality- ในการกำกับดูแลกิจการ - คำแถลงของผู้ชมที่มีนัยสำคัญและมีสาระสำคัญ
• Erturk, อิสมาอิล; ภูมิใจจูลี่; Johal, Sukhdev; วิลเลียมส์คาเรล (สิงหาคม 2547) "การกำกับดูแลกิจการและความผิดหวัง". การทบทวนเศรษฐกิจการเมืองระหว่างประเทศ . 11 (4): 677–713 ดอย : 10.1080 / 0969229042000279766 . S2CID  153865396
• Garrett, Allison, "Themes and Variations: The Convergence of Corporate Governance Practices in Major World Markets", 32 Denv. J. Int'l L. & Pol'y.
• Goergen, Marc, การกำกับดูแลกิจการระหว่างประเทศ, (Prentice Hall 2012) ไอ 978-0-273-75125-0
• Holton, Glyn A. (พฤศจิกายน 2549). “ ขบวนการเรียกร้องนักลงทุน”. วารสารนักวิเคราะห์การเงิน . 62 (6): 15–20. ดอย : 10.2469 / faj.v62.n6.4349 . S2CID  153833506
• โฮวีย์, มาร์ติน; Naughton, Tony (มิถุนายน 2550) "การสำรวจของการปฏิรูปองค์กรในประเทศจีน: วิธีไปข้างหน้า" (PDF) ระบบเศรษฐกิจ . 31 (2): 138–156. ดอย : 10.1016 / j.ecosys.2006.09.001 .
• Kay, John (2015), 'ผู้ถือหุ้นคิดว่าพวกเขาเป็นเจ้าของ บริษัท - พวกเขาผิด', The Financial Times , 10 พฤศจิกายน 2558
• Abu Masdoor, Khalid (2011). “ ทฤษฎีจริยธรรมของการกำกับดูแลกิจการ”. วารสารการกำกับดูแลระหว่างประเทศ . 1 (2): 484–492
• ลาปอร์ต้า, ราฟาเอล; โลเปซ - เด - ซิลาเนส, ฟลอเรนซิโอ; Shleifer, Andrei (เมษายน 2542) "การเป็นเจ้าขององค์กรทั่วโลก" . วารสารการเงิน . 54 (2): 471–517 ดอย : 10.1111 / 0022-1082.00115 .
• Low, Albert, 2008. " ความขัดแย้งและความคิดสร้างสรรค์ในการทำงาน: รากเหง้าของชีวิตองค์กร , Sussex Academic Press. ไอ 978-1-84519-272-3
• Monks, Robert AG และ Minow, Nell, Corporate Governance (Blackwell 2004) ISBN
• Monks, Robert AG และ Minow, Nell, Power and Accountability (HarperBusiness 1991), ข้อความฉบับเต็มพร้อมใช้งานทางออนไลน์
• Moebert, Jochen และ Tydecks, Patrick (2007) โครงสร้างอำนาจและความเป็นเจ้าของใน บริษัท เยอรมัน การวิเคราะห์เครือข่ายของการเชื่อมโยงทางการเงิน [6] ^{[ ลิงก์ตายถาวร ]}
• Murray, Alan Revolt ในห้องประชุมคณะกรรมการ (HarperBusiness 2007) ( ISBN  0-06-088247-6 ) ส่วนที่เหลือ
• OECD (2542, 2547, 2558) หลักการกำกับดูแลกิจการปารีส: OECD
• Sapovadia, Vrajlal K. (1 มกราคม 2550). "การวิเคราะห์เชิงวิพากษ์ของมาตรฐานการบัญชี Vis-À-Vis การปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาลในอินเดีย" SSRN  712461 อ้างถึงวารสารต้องการ|journal=( ความช่วยเหลือ )
• Ulrich Seibert (1999), การควบคุมและความโปร่งใสในธุรกิจ (KonTraG) การปฏิรูปการกำกับดูแลกิจการในเยอรมนี การทบทวนกฎหมายธุรกิจยุโรป 70
• ชไลเฟอร์, อังเดรย์; Vishny, Robert W. (มิถุนายน 1997). "แบบสำรวจการกำกับดูแลกิจการ". วารสารการเงิน . 52 (2): 737–783 CiteSeerX  10.1.1.489.2497 ดอย : 10.1111 / j.1540-6261.1997.tb04820.x . S2CID  54538527
• Skau, HO (1992), A Study in Corporate Governance: Strategic and Tactic Regulation (200 p)
• Sun, William (2009), วิธีการกำกับดูแล บริษัท เพื่อให้พวกเขารับใช้ประโยชน์สาธารณะ: ทฤษฎีการกำกับดูแลกิจการที่เกิดขึ้น, New York: Edwin Mellen, ISBN  978-0-7734-3863-7
• Touffut, Jean-Philippe (ed.) (2009), Company Ownership มีความสำคัญหรือไม่? , Cheltenham, UK และ Northampton, MA, USA: Edward Elgar ผู้ร่วมให้ข้อมูล: Jean-Louis Beffa, Margaret Blair, Wendy Carlin, Christophe Clerc, Simon Deakin, Jean-Paul Fitoussi, Donatella Gatti, Gregory Jackson, Xavier Ragot, Antoine Rebérioux, Lorenzo Sacconi และ Robert M. Solow
• Tricker, Bob and The Economist Newspaper Ltd (2003, 2009), Essentials for Board Directors: An A – Z Guide, Second Edition , New York, Bloomberg Press, ISBN  978-1-57660-354-3
• Zelenyuk, วาเลนติน; Zheka, Vitaliy (เมษายน 2549). "การกำกับดูแลกิจการและประสิทธิภาพของ บริษัท : กรณีของประเทศในช่วงเปลี่ยนผ่านยูเครน" วารสารการวิเคราะห์ผลผลิต . 25 (1–2): 143–157 ดอย : 10.1007 / s11123-006-7136-8 . S2CID  5712854
• Shahwan, Y. , & Mohammad, NR (2016). หลักฐานเชิงพรรณนาเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการและหลักการของ OECD สำหรับการปฏิบัติตามข้อกำหนดกับ บริษัท จอร์แดน Journal Studia Universitatis Babes-Bolyai Negotia .

• สื่อที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ Wikimedia Commons
• ใบเสนอราคาที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ Wikiquote
• พอร์ทัลการกำกับดูแลกิจการ OECD
• WorldBank / IFC พอร์ทัลการกำกับดูแลกิจการ
• รายงานการกำกับดูแลกิจการของธนาคารโลก