คณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นกลุ่มคนที่ร่วมกันดูแลกิจกรรมของนั้นองค์กรซึ่งสามารถเป็นได้ทั้งที่แสวงหาผลกำไรหรือองค์กรไม่แสวงหากำไรเช่นธุรกิจ , องค์กรไม่แสวงหากำไรหรือหน่วยงานของรัฐ

การประชุมคณะกรรมการของ Leipzig – Dresden Railway Companyในปี พ.ศ. 2395

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการจะถูกกำหนดโดยรัฐบาลกฎระเบียบ (รวมถึงเขตอำนาจของกฎหมายขององค์กร ) และขององค์กรรัฐธรรมนูญและตามกฎหมาย เจ้าหน้าที่เหล่านี้อาจระบุจำนวนสมาชิกของคณะกรรมการวิธีการเลือกและความถี่ในการพบปะ

ในองค์กรที่มีสมาชิกลงคะแนนเสียงคณะกรรมการจะต้องรับผิดชอบและอาจเป็นผู้อยู่ใต้บังคับบัญชาของสมาชิกเต็มขององค์กรซึ่งโดยปกติจะเลือกตั้งสมาชิกของคณะกรรมการ ในบริษัท หุ้นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะได้รับการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการมีความรับผิดชอบสูงสุดในการจัดการ บริษัท ในประเทศที่มีการเข้ารหัส (เช่นเยอรมนีและสวีเดน ) คนงานของ บริษัท จะเลือกสมาชิกของคณะกรรมการจำนวนหนึ่ง

คณะกรรมการแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ บริษัท และกำหนดทิศทางเชิงกลยุทธ์โดยรวม ใน บริษัท ที่มีการกระจายความเป็นเจ้าของการระบุและการเสนอชื่อกรรมการ (ที่ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงให้หรือคัดค้าน) มักจะกระทำโดยคณะกรรมการเองซึ่งนำไปสู่การกระทำผิดในตนเอง ในองค์กรที่ไม่ใช่หุ้นที่ไม่มีการลงคะแนนเสียงเป็นสมาชิกทั่วไปคณะกรรมการเป็นหน่วยงานที่มีอำนาจปกครองสูงสุดของสถาบันและบางครั้งคณะกรรมการจะเลือกสมาชิก ^[1]^[2]^[3]

คำศัพท์

ชื่ออื่น ๆ ได้แก่คณะกรรมการและที่ปรึกษา , คณะกรรมการ , คณะผู้จัดการ , คณะผู้สำเร็จราชการ , คณะกรรมาธิการหรือคณะกรรมการของผู้เข้าชม อาจเรียกอีกอย่างว่า "คณะกรรมการบริหาร" และมักเรียกกันง่ายๆว่า "คณะกรรมการ" ^[4]

บทบาท

หน้าที่โดยทั่วไปของคณะกรรมการ ได้แก่ : ^[5]^[6]

การปกครององค์กรโดยกำหนดนโยบายกว้าง ๆ และกำหนดวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์
เลือกแต่งตั้งให้การสนับสนุนและการทบทวนผลการดำเนินงานของผู้บริหารระดับสูง (ซึ่งชื่อแตกต่างจากองค์กรกับองค์กร; หัวหน้าผู้บริหารอาจจะมีบรรดาศักดิ์ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร , ประธานหรือกรรมการบริหาร );
การเลิกจ้างหัวหน้าฝ่ายบริหาร
มั่นใจว่ามีทรัพยากรทางการเงินที่เพียงพอ
การอนุมัติงบประมาณประจำปี
การบัญชีต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสำหรับผลการดำเนินงานขององค์กร
การกำหนดเงินเดือนค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของผู้บริหารระดับสูง

ความรับผิดชอบทางกฎหมายของคณะกรรมการและสมาชิกในคณะกรรมการจะแตกต่างกันไปตามลักษณะขององค์กรและระหว่างเขตอำนาจศาล สำหรับบริษัท ที่มีการซื้อขายหุ้นในที่สาธารณะความรับผิดชอบเหล่านี้มักจะเข้มงวดและซับซ้อนกว่า บริษัท ประเภทอื่น ๆ

โดยปกติแล้วคนเราเลือกคณะกรรมการของสมาชิกที่จะเป็นประธาน (มักเรียกว่าตอนนี้ "เก้าอี้" หรือ "ประธาน") ที่ถือสิ่งที่ชื่อระบุไว้ในนั้นตามกฎหมายหรือข้อบังคับ อย่างไรก็ตามในองค์กรสมาชิกสมาชิกจะเลือกประธานขององค์กรและประธานจะเป็นประธานคณะกรรมการเว้นแต่ข้อบังคับจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น ^[7]

กรรมการ

กรรมการขององค์กรคือบุคคลที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการ คำศัพท์เฉพาะหลายคำจัดหมวดหมู่กรรมการตามการมีหรือไม่มีความสัมพันธ์อื่น ๆ กับองค์กร ^[8]

กรรมการภายใน

กรรมการภายในคือกรรมการที่เป็นพนักงานเจ้าหน้าที่หัวหน้าฝ่ายบริหารผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับองค์กรในลักษณะเดียวกัน กรรมการภายในเป็นตัวแทนของผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของกิจการและมักจะมีความรู้พิเศษเกี่ยวกับผลงานภายในฐานะการเงินหรือการตลาดและอื่น ๆ

กรรมการภายในโดยทั่วไปคือ:

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ซีอีโอ) ซึ่งก็อาจจะเป็นประธานคณะกรรมการ
ผู้บริหารคนอื่น ๆ ขององค์กรเช่นประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน (CFO) หรือรองประธานบริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (ซึ่งอาจเป็นพนักงานหรือเจ้าหน้าที่หรือไม่ก็ได้)
ตัวแทนของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ๆ เช่นสหภาพแรงงานผู้ให้กู้รายใหญ่หรือสมาชิกของชุมชนที่องค์กรตั้งอยู่

กรรมการภายในที่ทำงานเป็นผู้จัดการหรือผู้บริหารขององค์กรบางครั้งเรียกว่ากรรมการบริหาร (เพื่อไม่ให้สับสนกับตำแหน่งกรรมการบริหารที่บางครั้งใช้สำหรับตำแหน่งซีอีโอในบางองค์กร) กรรมการบริหารมักมีขอบเขตความรับผิดชอบที่ระบุไว้ในองค์กรเช่นการเงินการตลาดทรัพยากรบุคคลหรือการผลิต ^[9]

กรรมการนอก

กรรมการภายนอกคือสมาชิกของคณะกรรมการซึ่งไม่ได้ถูกว่าจ้างโดยหรือมีส่วนร่วมกับองค์กรและไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียใด ๆ ตัวอย่างทั่วไปคือกรรมการที่เป็นประธานของ บริษัท ในอุตสาหกรรมอื่น ^[10]กรรมการภายนอกไม่ได้เป็นพนักงานของ บริษัท หรือในเครือในทางอื่นใด

กรรมการภายนอกนำประสบการณ์และมุมมองจากภายนอกมาให้คณะกรรมการ ตัวอย่างเช่นสำหรับ บริษัท ที่ให้บริการเฉพาะตลาดในประเทศเท่านั้นการมีซีอีโอจาก บริษัท ข้ามชาติระดับโลกเป็นกรรมการภายนอกสามารถช่วยให้ข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับโอกาสในการส่งออกและนำเข้าและทางเลือกทางการค้าระหว่างประเทศ ข้อโต้แย้งประการหนึ่งของการมีกรรมการภายนอกคือพวกเขาสามารถจับตาดูกรรมการภายในและวิธีการดำเนินงานขององค์กรได้ กรรมการภายนอกไม่น่าจะยอมให้มี "การติดต่อกันภายใน" ระหว่างกรรมการภายในเนื่องจากกรรมการภายนอกไม่ได้รับประโยชน์จาก บริษัท หรือองค์กร กรรมการภายนอกมักมีประโยชน์ในการจัดการข้อพิพาทระหว่างกรรมการภายในหรือระหว่างผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการ พวกเขาคิดว่าจะได้เปรียบเนื่องจากสามารถมีวัตถุประสงค์และมีความเสี่ยงเพียงเล็กน้อยที่จะมีผลประโยชน์ทับซ้อน ในทางกลับกันพวกเขาอาจขาดความคุ้นเคยกับประเด็นเฉพาะที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลขององค์กรและพวกเขาอาจไม่รู้เกี่ยวกับอุตสาหกรรมหรือภาคส่วนที่องค์กรดำเนินการอยู่

คำศัพท์

กรรมการ - บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ทำหน้าที่ในคณะกรรมการขององค์กรเช่นสถาบันหรือธุรกิจ
ผู้อำนวยการภายใน - กรรมการที่นอกเหนือจากการทำหน้าที่ในคณะกรรมการแล้วยังมีความเชื่อมโยงที่มีความหมายกับองค์กร
ผู้อำนวยการภายนอก - กรรมการที่นอกเหนือจากการทำหน้าที่ในคณะกรรมการแล้วไม่มีความสัมพันธ์ที่มีความหมายกับองค์กร
กรรมการบริหาร - กรรมการภายในซึ่งเป็นผู้บริหารขององค์กรด้วย คำนี้ยังใช้ในความหมายที่แตกต่างกันโดยสิ้นเชิงเพื่ออ้างถึงซีอีโอ
กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร -กรรมการภายในที่ไม่ใช่ผู้บริหารขององค์กร
เงาหรือพฤตินัยผู้อำนวยการ - บุคคลที่ไม่ได้เป็นผู้อำนวยการการตั้งชื่อ แต่ผู้ที่ยังคงชี้นำหรือการควบคุมองค์กร
กรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อ - บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นเจ้าหนี้หรือกลุ่มผลประโยชน์ (ไม่ว่าจะตามสัญญาหรือโดยการลงมติในที่ประชุม บริษัท ) และเป็นผู้ที่มีความภักดีต่อผู้แต่งตั้งหรือผลประโยชน์อื่น ๆ ใน บริษัท ที่แต่งตั้ง

กรรมการแต่ละคนมักทำหน้าที่ในคณะกรรมการมากกว่าหนึ่งคณะ ^[11]การปฏิบัตินี้ส่งผลให้เกิดคณะกรรมการที่ประสานกันซึ่งมีบุคคลจำนวนไม่มากนักที่มีอิทธิพลอย่างมีนัยสำคัญเหนือหน่วยงานที่สำคัญหลายแห่ง สถานการณ์นี้อาจส่งผลกระทบต่อองค์กรสังคมเศรษฐกิจและกฎหมายที่สำคัญและเป็นเรื่องของการวิจัยที่สำคัญ ^[12]

กระบวนการและโครงสร้าง

กระบวนการบริหารจัดการคณะกรรมการบางครั้งเรียกว่ากระบวนการคณะกรรมการรวมถึงการคัดเลือกสมาชิกคณะกรรมการการกำหนดวัตถุประสงค์ของคณะกรรมการที่ชัดเจนการเผยแพร่เอกสารหรือชุดคณะกรรมการให้แก่สมาชิกในคณะกรรมการการสร้างวาระการประชุมร่วมกัน การสร้างและติดตามรายการปฏิบัติการที่ได้รับมอบหมายและการประเมินกระบวนการของคณะกรรมการผ่านการประเมินมาตรฐานของสมาชิกในคณะกรรมการเจ้าของและซีอีโอ ^[13]วิทยาศาสตร์ของกระบวนการนี้พัฒนาช้าเนื่องจากลักษณะที่เป็นความลับของวิธีการที่ บริษัท ส่วนใหญ่ดำเนินการบอร์ดของพวกเขาอย่างไรก็ตามมาตรฐานบางอย่างกำลังเริ่มพัฒนาขึ้น บางคนที่ผลักดันให้เกิดมาตรฐานนี้ในสหรัฐอเมริกา ได้แก่National Association of Corporate Directors , McKinseyและ The Board Group

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการดำเนินการประชุมตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่มีอยู่ในเอกสารกำกับดูแล ขั้นตอนเหล่านี้อาจอนุญาตให้คณะกรรมการดำเนินธุรกิจโดยการประชุมทางโทรศัพท์หรือวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์อื่น ๆ พวกเขาอาจระบุด้วยว่าจะกำหนดองค์ประชุมอย่างไร ^[14]

บอร์ดที่ไม่ใช่องค์กร

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการจะแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับลักษณะและประเภทขององค์กรธุรกิจและกฎหมายที่บังคับใช้กับกิจการนั้น ๆ (ดูประเภทขององค์กรธุรกิจ ) ตัวอย่างเช่นลักษณะขององค์กรธุรกิจอาจเป็นลักษณะที่ซื้อขายในตลาดสาธารณะ (บริษัท มหาชน) ไม่ได้ซื้อขายในตลาดสาธารณะ (บริษัท เอกชน จำกัด หรือถือหุ้นใกล้ชิด) เป็นเจ้าของโดยสมาชิกในครอบครัว (ธุรกิจครอบครัว) หรือได้รับการยกเว้นจากภาษีเงินได้ (องค์กรที่ไม่แสวงหากำไรไม่ใช่เพื่อผลกำไรหรือองค์กรที่ได้รับการยกเว้นภาษี) องค์กรธุรกิจมีอยู่หลายประเภททั่วโลกเช่น บริษัท บริษัท รับผิด จำกัด สหกรณ์ความไว้วางใจทางธุรกิจห้างหุ้นส่วน บริษัท เอกชนและบริษัทมหาชนจำกัด

สิ่งที่เขียนเกี่ยวกับคณะกรรมการส่วนใหญ่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการของหน่วยงานธุรกิจที่มีการซื้อขายในตลาดสาธารณะ ^[15]อย่างไรก็ตามเมื่อไม่นานมานี้มีสื่อสิ่งพิมพ์สำหรับกระดานของธุรกิจส่วนตัวและธุรกิจที่มีการดูแลอย่างใกล้ชิดรวมถึงธุรกิจครอบครัว ^[16]

คณะกรรมการได้เพียงองค์กรที่เป็นหนึ่งในคณะกรรมการที่มีความเป็นตัวเองได้รับการแต่งตั้งแทนที่จะเป็นความรับผิดชอบไปยังฐานสมาชิกผ่านการเลือกตั้งนั้น หรือในกรณีที่อำนาจของการเป็นสมาชิกมีข้อ จำกัด อย่างมาก ^{[ ต้องการอ้างอิง ]}

องค์กรสมาชิก

ในองค์กรที่เป็นสมาชิกเช่นสังคมที่ประกอบด้วยสมาชิกของวิชาชีพหนึ่ง ๆ หรือกลุ่มหนึ่งที่สนับสนุนสาเหตุบางอย่างคณะกรรมการอาจมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานขององค์กรในระหว่างการประชุมของสมาชิกโดยเฉพาะอย่างยิ่งหากสมาชิกพบกันไม่บ่อยนักเช่น เป็นเพียงที่ประชุมสามัญประจำปี จำนวนอำนาจและอำนาจที่มอบให้กับคณะกรรมการขึ้นอยู่กับข้อบังคับและกฎเกณฑ์ขององค์กรนั้น ๆ บางองค์กรให้ความสำคัญเฉพาะในการควบคุมของคณะกรรมการในขณะที่องค์กรอื่น ๆ สมาชิกภาพทั่วไปยังคงมีอำนาจเต็มที่และคณะกรรมการสามารถให้คำแนะนำได้เท่านั้น ^[4]

การจัดตั้งคณะกรรมการจะแตกต่างกันไปในแต่ละองค์กรและอาจรวมถึงข้อกำหนดที่บังคับใช้กับ บริษัท ซึ่ง "ผู้ถือหุ้น" เป็นสมาชิกขององค์กร ความแตกต่างอาจเป็นไปได้ว่าสมาชิกจะเลือกเจ้าหน้าที่ขององค์กรเช่นประธานและเลขานุการและเจ้าหน้าที่จะกลายเป็นสมาชิกของคณะกรรมการนอกเหนือจากกรรมการและรักษาหน้าที่เหล่านั้นไว้ในคณะกรรมการ ^[7]กรรมการอาจถูกจัดให้เป็นเจ้าหน้าที่ในสถานการณ์เช่นนี้ ^[17]นอกจากนี้ยังอาจมีกรรมการโดยตำแหน่งของคณะกรรมการหรือบุคคลที่เป็นสมาชิกเนื่องจากตำแหน่งอื่นที่พวกเขาดำรงอยู่ สมาชิกในตำแหน่งเหล่านี้มีสิทธิเท่าเทียมกับสมาชิกในคณะกรรมการคนอื่น ๆ ^[18]

สมาชิกของคณะกรรมการอาจถูกถอดออกก่อนที่จะครบวาระ รายละเอียดเกี่ยวกับวิธีลบออกมักระบุไว้ในข้อบังคับ ถ้าข้อบังคับไม่ได้มีรายละเอียดดังกล่าวส่วนที่เกี่ยวกับขั้นตอนการทางวินัยในกฎโรเบิร์ตของการสั่งซื้อสินค้าอาจจะใช้ ^[19]

บริษัท

ในบริษัท ที่ถือหุ้นสาธารณะกรรมการจะได้รับเลือกให้เป็นตัวแทนและมีหน้าที่ตามกฎหมายในฐานะผู้ไว้วางใจในการเป็นตัวแทนของเจ้าของ บริษัท - ผู้ถือหุ้น / ผู้ถือหุ้น ในฐานะที่พวกเขากำหนดนโยบายและการตัดสินใจทำในประเด็นต่าง ๆ เช่นไม่ว่าจะมีการจ่ายเงินปันผลและวิธีการมากที่มันเป็นตัวเลือกหุ้นแจกจ่ายให้กับพนักงานและการจ้างงาน / การยิงและค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

ธรรมาภิบาล

ในทางทฤษฎีการควบคุมของ บริษัท จะถูกแบ่งระหว่างสองหน่วยงาน: คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญ ในทางปฏิบัติจำนวนอำนาจที่ใช้โดยคณะกรรมการจะแตกต่างกันไปตามประเภทของ บริษัท ใน บริษัท เอกชนขนาดเล็กโดยปกติกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลเดียวกันจึงไม่มีการแบ่งอำนาจอย่างแท้จริง ในบริษัท มหาชนขนาดใหญ่คณะกรรมการมีแนวโน้มที่จะใช้บทบาทในการกำกับดูแลมากขึ้นและความรับผิดชอบส่วนบุคคลและการบริหารจัดการมีแนวโน้มที่จะมอบหมายลงไปยังผู้บริหารมืออาชีพแต่ละคน (เช่นผู้อำนวยการฝ่ายการเงินหรือผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด) ที่เกี่ยวข้องกับงานเฉพาะด้านของกิจการของ บริษัท . ^[20]

คุณสมบัติอีกประการหนึ่งของคณะกรรมการใน บริษัท มหาชนขนาดใหญ่คือคณะกรรมการมีแนวโน้มที่จะมีอำนาจโดยพฤตินัยมากกว่า ผู้ถือหุ้นหลายรายมอบฉันทะให้กรรมการลงคะแนนเสียงในการประชุมใหญ่และยอมรับข้อเสนอแนะทั้งหมดของคณะกรรมการแทนที่จะพยายามมีส่วนร่วมในการบริหารเนื่องจากอำนาจของผู้ถือหุ้นแต่ละรายรวมทั้งความสนใจและข้อมูลมีน้อยมาก นักลงทุนสถาบันรายใหญ่ยังให้ผู้รับมอบฉันทะจากคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้นจำนวนมากยังทำให้พวกเขาจัดระเบียบได้ยาก อย่างไรก็ตามเมื่อเร็ว ๆ นี้มีการเคลื่อนไหวเพื่อพยายามเพิ่มการเคลื่อนไหวของผู้ถือหุ้นทั้งในกลุ่มนักลงทุนสถาบันและบุคคลที่มีการถือหุ้นขนาดเล็ก ^[20]

มุมมองที่แตกต่างคือใน บริษัท มหาชนขนาดใหญ่นั้นเป็นผู้บริหารระดับสูงและไม่ใช่คณะกรรมการที่ใช้อำนาจในทางปฏิบัติเนื่องจากคณะกรรมการมอบหมายอำนาจเกือบทั้งหมดให้กับพนักงานระดับบริหารระดับสูงโดยนำคำแนะนำของพวกเขามาใช้โดยแทบจะไม่ล้มเหลว ในทางปฏิบัติผู้บริหารจะเลือกกรรมการด้วยซ้ำโดยปกติแล้วผู้ถือหุ้นจะปฏิบัติตามคำแนะนำของฝ่ายจัดการและลงคะแนนเสียงให้พวกเขา

ในกรณีส่วนใหญ่การให้บริการบนกระดานไม่ใช่อาชีพของตัวเอง สำหรับ บริษัท ใหญ่ ๆ สมาชิกในคณะกรรมการมักจะเป็นผู้เชี่ยวชาญหรือเป็นผู้นำในสาขาของตน ในกรณีของกรรมการภายนอกมักเป็นผู้นำระดับสูงขององค์กรอื่น อย่างไรก็ตามสมาชิกในคณะกรรมการมักจะได้รับค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงินหลายแสนดอลลาร์ต่อปีเนื่องจากพวกเขามักจะนั่งอยู่ในคณะกรรมการของหลาย บริษัท โดยปกติแล้วกรรมการภายในจะไม่ได้รับค่าตอบแทนสำหรับการนั่งอยู่บนกระดาน แต่หน้าที่จะถือว่าเป็นส่วนหนึ่งของรายละเอียดงานที่ใหญ่กว่าของพวกเขา กรรมการภายนอกมักจะได้รับค่าตอบแทนสำหรับบริการของพวกเขา ค่าตอบแทนเหล่านี้แตกต่างกันไปในแต่ละองค์กร แต่โดยปกติจะประกอบด้วยเงินเดือนรายปีหรือรายเดือนค่าตอบแทนเพิ่มเติมสำหรับการประชุมแต่ละครั้งที่เข้าร่วมตัวเลือกหุ้นและผลประโยชน์อื่น ๆ อีกมากมาย เช่นค่าเดินทางค่าโรงแรมและค่าอาหารสำหรับการประชุมคณะกรรมการ ตัวอย่างเช่นทิฟฟานี่แอนด์โคจ่ายเงินให้กรรมการเป็นรายปีจำนวน 46,500 เหรียญสหรัฐและผู้ถือหุ้นรายปีเพิ่มอีก 2,500 เหรียญสหรัฐหากกรรมการเป็นประธานคณะกรรมการด้วยค่าธรรมเนียมต่อการเข้าร่วมประชุม 2,000 เหรียญสำหรับการเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง 500 เหรียญ ค่าธรรมเนียมสำหรับการประชุมแต่ละครั้งที่เข้าร่วมทางโทรศัพท์นอกเหนือจากตัวเลือกหุ้นและผลประโยชน์เมื่อเกษียณอายุ ^[21]

ระบบสองชั้น

ในบางประเทศในยุโรปและเอเชียมีคณะกรรมการ 2 ชุดคือคณะกรรมการบริหาร (หรือคณะกรรมการบริหาร) สำหรับธุรกิจประจำวันและคณะกรรมการกำกับดูแล (ที่ได้รับเลือกจากผู้ถือหุ้นและพนักงาน) เพื่อกำกับดูแลคณะกรรมการบริหาร ในประเทศเหล่านี้ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลจะเทียบเท่ากับประธานของคณะกรรมการระดับเดียวในขณะที่ประธานคณะกรรมการบริหารได้รับการพิจารณาให้เป็นซีอีโอหรือกรรมการผู้จัดการของ บริษัท บทบาททั้งสองนี้มักจะถูกจัดขึ้นโดยผู้คนที่แตกต่างกัน สิ่งนี้ทำให้มั่นใจได้ถึงความแตกต่างระหว่างการจัดการโดยคณะกรรมการบริหารและการกำกับดูแลโดยคณะกรรมการกำกับและช่วยให้มีสายงานที่ชัดเจน จุดมุ่งหมายคือเพื่อป้องกันไม่ให้ผลประโยชน์ทับซ้อนและอำนาจที่มากเกินไปกระจุกตัวอยู่ในมือของคนเพียงคนเดียว มีขนานที่แข็งแกร่งอยู่ที่นี่กับโครงสร้างของรัฐบาลซึ่งมีแนวโน้มที่จะแยกทางการเมืองตู้จากการบริหารจัดการข้าราชการพลเรือน

ในสหรัฐอเมริกาคณะกรรมการ (ที่ได้รับเลือกจากผู้ถือหุ้น) มักจะเทียบเท่ากับคณะกรรมการกำกับในขณะที่คณะกรรมการบริหารมักเรียกกันว่าคณะกรรมการบริหาร (คณะกรรมการปฏิบัติการหรือสภาบริหาร) ประกอบด้วยซีอีโอและคณะกรรมการโดยตรง รายงาน (เจ้าหน้าที่ระดับ C อื่น ๆ หัวหน้าแผนก / บริษัท ย่อย)

โครงสร้างและขั้นตอนของคณะกรรมการแตกต่างกันไปทั้งภายในและระหว่างประเทศ OECD บางประเทศมีกระดานสองชั้นซึ่งแยกหน้าที่การกำกับดูแลและหน้าที่การจัดการออกเป็นหน่วยงานต่างๆ โดยทั่วไประบบดังกล่าวจะมี“ คณะกรรมการกำกับดูแล” ซึ่งประกอบด้วยสมาชิกที่ไม่มีคณะกรรมการบริหารและ“ คณะกรรมการบริหาร” ประกอบด้วยผู้บริหารทั้งหมด ประเทศอื่น ๆ มีคณะกรรมการแบบ "รวม" ซึ่งรวมเอาสมาชิกที่เป็นผู้บริหารและไม่ใช่ผู้บริหาร ในบางประเทศยังมีหน่วยงานทางกฎหมายเพิ่มเติมเพื่อวัตถุประสงค์ในการตรวจสอบ หลักการของ OECD มีจุดมุ่งหมายเพื่อให้สามารถนำไปใช้กับโครงสร้างคณะกรรมการใด ๆ ที่มีหน้าที่ในการควบคุมองค์กรและการตรวจสอบการจัดการได้โดยทั่วไปอย่างเพียงพอ ^[22]

ประวัติศาสตร์

ห้องประชุมของ Heren XVII [ NL ]ที่ ชาวดัตช์ บริษัท อินเดียตะวันออกของคณะกรรมการของใน Oost-Indisch Huis (อัมสเตอร์ดัม) บริษัท ดัตช์อีสต์อินเดีย (VOC) มักถูกมองว่าเป็น บริษัท รุ่นบุกเบิกยุคแรก ๆ ของ บริษัท สมัยใหม่ ^[23]^[24]^[25]^[26]ใน 1610 บริษัท จัดตั้งศูนย์บริหาร (VOC ที่สอง สำนักงานใหญ่ ) ใน ปัตตาเวียกับ ราชการทั่วไปในค่าใช้จ่ายที่เป็นของ บริษัท ฯ พฤตินัยหัวหน้าผู้บริหาร

คณะกรรมการในความรู้สึกที่ทันสมัยเป็นหนึ่งในศตวรรษที่ 17 นวัตกรรมสถาบันดัตช์เป็นผู้บุกเบิก กล่าวอีกนัยหนึ่งคณะกรรมการในยุคปัจจุบันล้วนเป็นทายาทของโมเดล VOCหลายประการ

การพัฒนาคณะกรรมการแยกต่างหากเพื่อจัดการ / ควบคุม / กำกับดูแล บริษัท เกิดขึ้นทีละน้อยตามประวัติทางกฎหมาย จนถึงสิ้นศตวรรษที่ 19 ดูเหมือนว่าโดยทั่วไปจะถือว่าการประชุมใหญ่ (ของผู้ถือหุ้นทั้งหมด) เป็นองค์กรสูงสุดของ บริษัท และคณะกรรมการบริหารเป็นเพียงตัวแทนของ บริษัท ที่อยู่ภายใต้การควบคุม ของผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญ ^[27]

อย่างไรก็ตามภายในปี 1906 ศาลอุทธรณ์ของอังกฤษได้แถลงอย่างชัดเจนในคำตัดสินของAutomatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co Ltd v Cuninghame [1906] 2 Ch 34 ว่าการแบ่งอำนาจระหว่างคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นในความหมายทั่วไปขึ้นอยู่กับ การสร้างข้อบังคับของสมาคมและในกรณีที่อำนาจในการจัดการตกเป็นของคณะกรรมการที่ประชุมใหญ่ไม่สามารถแทรกแซงการปฏิบัติตามกฎหมายของพวกเขาได้ บทความนี้จัดขึ้นเพื่อเป็นสัญญาซึ่งสมาชิกได้ตกลงกันว่า "กรรมการและผู้อำนวยการจะจัดการเพียงคนเดียว" ^[28]

แนวทางใหม่นี้ไม่ได้รับการอนุมัติในทันที แต่ได้รับการรับรองโดยสภาขุนนางในQuin & Axtens v Salmon [1909] AC 442 และตั้งแต่นั้นมาก็ได้รับการยอมรับทั่วไป ภายใต้กฎหมายอังกฤษตาราง Aเวอร์ชันต่อเนื่องได้เสริมสร้างบรรทัดฐานว่าเว้นแต่กรรมการจะกระทำการขัดต่อกฎหมายหรือบทบัญญัติของบทความอำนาจในการดำเนินการจัดการและกิจการของ บริษัท จะตกเป็นของพวกเขา

หลักคำสอนสมัยใหม่ได้แสดงไว้ในJohn Shaw & Sons (Salford) Ltd v Shaw [1935] 2 KB 113 โดยGreer LJดังต่อไปนี้:

บริษัท เป็นนิติบุคคลที่แตกต่างจากผู้ถือหุ้นและกรรมการ อำนาจบางอย่างอาจถูกใช้โดยกรรมการตามบทความอาจมีการสงวนอำนาจอื่น ๆ ไว้สำหรับผู้ถือหุ้นในการประชุมใหญ่ หากอำนาจในการจัดการตกเป็นของกรรมการพวกเขาและพวกเขาคนเดียวก็สามารถใช้อำนาจเหล่านี้ได้ วิธีเดียวที่องค์กรทั่วไปของผู้ถือหุ้นสามารถควบคุมการใช้อำนาจของบทความในกรรมการคือการแก้ไขบทความหรือหากมีโอกาสเกิดขึ้นภายใต้บทความโดยการปฏิเสธที่จะเลือกตั้งกรรมการอีกครั้งซึ่งการกระทำที่พวกเขาไม่เห็นด้วย . พวกเขาไม่สามารถแย่งชิงอำนาจซึ่งโดยบทความนี้ตกเป็นของกรรมการได้มากเกินกว่าที่กรรมการจะสามารถแย่งชิงอำนาจที่ได้รับจากบทความในหน่วยงานทั่วไปของผู้ถือหุ้นได้

ได้รับการตั้งข้อสังเกต^{[ โดยใคร? ]}ว่าการพัฒนาในกฎหมายนี้ค่อนข้างน่าแปลกใจในเวลานั้นเนื่องจากบทบัญญัติที่เกี่ยวข้องในตาราง A (ในขณะนั้น) ดูเหมือนจะขัดแย้งกับแนวทางนี้มากกว่าที่จะรับรอง ^[29]

การเลือกตั้งและการถอดถอน

ในระบบกฎหมายส่วนใหญ่ได้รับการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการได้รับการโหวตโดยผู้ถือหุ้นในการประชุมทั่วไป^{[เป็น]}หรือผ่านใบมอบฉันทะ สำหรับการซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ บริษัท ในสหรัฐอเมริกา, กรรมการที่มีอยู่ในการออกเสียงลงคะแนนในส่วนใหญ่ได้รับการคัดเลือกโดยคณะกรรมการที่เป็นทั้งหรือคณะกรรมการสรรหา ^[30]แม้ว่าในปี 2545 ตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์กและแนสแด็กกำหนดให้คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการอิสระตามเงื่อนไขของการเข้าจดทะเบียน^[31]คณะกรรมการสรรหาได้รับข้อมูลจากผู้บริหารในการคัดเลือกในอดีตแม้ว่าซีอีโอจะไม่มี ตำแหน่งบนกระดาน ^{[30] การ}เสนอชื่อผู้ถือหุ้นจะเกิดขึ้นได้เฉพาะในที่ประชุมใหญ่เองหรือผ่านขั้นตอนการส่งบัตรลงคะแนนที่แพงเกินเหตุ ในเดือนพฤษภาคม 2552 ก.ล.ต. ได้เสนอหลักเกณฑ์ใหม่ที่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นที่มีคุณสมบัติตรงตามเกณฑ์ที่กำหนดสามารถเพิ่มผู้ได้รับการเสนอชื่อในคำสั่งมอบฉันทะได้ ^[32]^{: 1}^[33]ในทางปฏิบัติสำหรับ บริษัท ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ผู้จัดการ ( กรรมการภายใน ) ที่มีเจตนารับผิดชอบต่อคณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการคัดเลือกและเสนอชื่อกรรมการที่ได้รับการโหวตจากผู้ถือหุ้น ซึ่งในกรณีนี้จะมีการเสนอชื่อและเลือกตั้ง"กรรมการคนนอกสีเทา" (กรรมการอิสระที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ) มากขึ้น ^[30]

ในประเทศที่มีการกำหนดร่วมกันเศษของคณะกรรมการจะถูกเลือกโดยคนงานของ บริษัท

กรรมการอาจออกจากตำแหน่งด้วยการลาออกหรือเสียชีวิต ในระบบกฎหมายบางระบบกรรมการอาจถูกถอดถอนโดยมติของกรรมการที่เหลืออยู่ (ในบางประเทศอาจทำได้ "โดยมีเหตุ" ส่วนอื่น ๆ อำนาจไม่ถูก จำกัด )

เขตอำนาจศาลบางแห่งยังอนุญาตให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างซึ่งเกิดขึ้นจากการลาออกหรือการเสียชีวิตหรือเป็นการเพิ่มเติมจากกรรมการที่มีอยู่ ^{[ ต้องการอ้างอิง ]}

ในทางปฏิบัติการถอดถอนกรรมการโดยมติในที่ประชุมใหญ่อาจเป็นเรื่องยาก ในระบบกฎหมายหลายระบบผู้อำนวยการมีสิทธิที่จะได้รับการแจ้งเตือนเป็นพิเศษเกี่ยวกับการลงมติใด ๆ เพื่อลบออก ^[b]บริษัท มักจะต้องส่งสำเนาข้อเสนอให้กับกรรมการซึ่งโดยปกติแล้วที่ประชุมจะมีสิทธิรับฟังความคิดเห็น ^[c]กรรมการอาจกำหนดให้ บริษัท หมุนเวียนการเป็นตัวแทนใด ๆ ที่พวกเขาต้องการจะทำ ^[d]นอกจากนี้สัญญาการให้บริการของผู้กำกับมักจะให้สิทธิ์พวกเขาในการชดเชยหากพวกเขาถูกถอดออกและมักจะรวมถึง " ร่มชูชีพสีทอง " ซึ่งทำหน้าที่เป็นตัวขัดขวางการถอดออกด้วย ^{[ ต้องการอ้างอิง ]}

การศึกษาล่าสุดตรวจสอบว่าผู้ถือหุ้นขององค์กรลงคะแนนเสียงเลือกตั้งผู้อำนวยการในสหรัฐอเมริกาอย่างไร ^[34]พบว่ากรรมการได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นน้อยลงเมื่อ บริษัท ของพวกเขาทำผลงานได้ไม่ดีมีค่าตอบแทน CEO มากเกินไปหรือมีการปกป้องผู้ถือหุ้นที่ไม่ดี นอกจากนี้กรรมการยังได้รับคะแนนเสียงน้อยลงเมื่อไม่ได้เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำหรือได้รับคำแนะนำเชิงลบจาก บริษัท ที่ปรึกษาตัวแทน การศึกษายังแสดงให้เห็นว่า บริษัท ต่างๆมักปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการโดยการกำจัดยาพิษหรือบอร์ดแยกประเภทและลดการจ่ายเงินของ CEO ที่มากเกินไปหลังจากที่กรรมการได้รับการสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นต่ำ ^[35]

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อผู้ถือหุ้นเป็นปัญหาที่เกิดขึ้นประจำ ในปี 2010 New York Timesตั้งข้อสังเกตว่ากรรมการหลายคนที่ดูแล บริษัท ที่ประสบความล้มเหลวในวิกฤตการเงินปี 2550-2553ได้พบตำแหน่งใหม่ในฐานะกรรมการ ^[36]บางครั้งก. ล. ต. กำหนดคำสั่งห้าม ("D&O bar") ในการให้บริการบนกระดานซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของคดีฉ้อโกงและหนึ่งในนั้นถูกยึดถือในปี 2013 ^[37]

การใช้อำนาจ

การใช้อำนาจของคณะกรรมการมักเกิดขึ้นในการประชุมคณะกรรมการ ระบบกฎหมายส่วนใหญ่กำหนดให้มีการแจ้งให้กรรมการทุกคนทราบอย่างเพียงพอและต้องมีองค์ประชุมก่อนจึงจะดำเนินธุรกิจได้ โดยปกติการประชุมที่จัดขึ้นโดยไม่มีการแจ้งให้ทราบล่วงหน้าจะยังคงใช้ได้หากกรรมการทุกคนเข้าร่วม แต่มีการพิจารณาว่าการไม่แจ้งให้ทราบล่วงหน้าอาจทำให้มติที่ผ่านการประชุมไม่ได้รับผลกระทบเนื่องจากคำปราศรัยโน้มน้าวใจของกรรมการส่วนน้อย อาจชักชวนให้คนส่วนใหญ่เปลี่ยนใจและลงคะแนนเสียงเป็นอย่างอื่น ^[38]

ในประเทศที่กฎหมายทั่วไปส่วนใหญ่อำนาจของคณะกรรมการจะตกเป็นของคณะกรรมการโดยรวมไม่ใช่ของกรรมการแต่ละคน ^[39]อย่างไรก็ตามในกรณีที่กรรมการแต่ละคนอาจยังคงผูกพัน บริษัท ด้วยการกระทำของเขาโดยอาศัยอำนาจที่ชัดเจนของเขา(ดูเพิ่มเติมที่: กฎในกรณีของ Turquand )

หน้าที่

เนื่องจากกรรมการใช้อำนาจควบคุมและบริหารจัดการองค์กร แต่องค์กรต่าง ๆ (ตามทฤษฎี) ดำเนินการเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกฎหมายจึงกำหนดหน้าที่อย่างเคร่งครัดต่อกรรมการในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของตน หน้าที่ที่กำหนดให้กับกรรมการเป็นหน้าที่ไว้วางใจเช่นเดียวกับที่กฎหมายกำหนดสำหรับผู้ที่อยู่ในตำแหน่งที่คล้ายกันของความไว้วางใจ: ตัวแทนและผู้ดูแลผลประโยชน์

หน้าที่มีผลบังคับใช้กับกรรมการแต่ละคนแยกกันในขณะที่อำนาจใช้กับคณะกรรมการร่วมกัน นอกจากนี้หน้าที่ยังคงเป็นของ บริษัท เองและไม่ใช่หน้าที่ของหน่วยงานอื่นใด ^[40]นี่ไม่ได้หมายความว่ากรรมการจะไม่มีวันยืนหยัดในความสัมพันธ์ที่ไว้วางใจกับผู้ถือหุ้นแต่ละรายได้ พวกเขาอาจมีหน้าที่ดังกล่าวในบางสถานการณ์ ^[41]

“ วัตถุประสงค์ที่เหมาะสม”

กรรมการต้องใช้อำนาจเพื่อจุดประสงค์ที่เหมาะสม ในขณะที่ในหลาย ๆ กรณีจุดประสงค์ที่ไม่เหมาะสมจะปรากฏให้เห็นได้โดยง่ายเช่นกรรมการที่ต้องการขนรังของตัวเองหรือเปลี่ยนโอกาสในการลงทุนให้กับญาติการละเมิดดังกล่าวมักเกี่ยวข้องกับการฝ่าฝืนหน้าที่ของผู้อำนวยการในการดำเนินการโดยสุจริต ความยากลำบากมากขึ้นเกิดขึ้นเมื่อผู้อำนวยการในขณะที่ทำหน้าที่โดยสุจริตกำลังให้บริการตามวัตถุประสงค์ที่กฎหมายไม่ถือว่าเหมาะสม

ผู้มีอำนาจในการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องกับจำนวนเงินที่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่เหมาะสมคือคำตัดสินของศาลฎีกาใน Eclairs Group Ltd v JKX Oil & Gas plc (2015) ^[42]กรณีที่เกี่ยวข้องกับอำนาจของกรรมการภายใต้ข้อบังคับของบริษัท ในการตัดสิทธิออกเสียงแฟรนไชส์ที่แนบมากับหุ้นเนื่องจากไม่สามารถปฏิบัติตามคำบอกกล่าวของผู้ถือหุ้นได้อย่างถูกต้อง ก่อนที่จะมีกรณีที่ผู้มีอำนาจนำเป็นฮาวเวิร์ดสมิ ธ จำกัด วีอำพล จำกัด [1974] AC 821 กรณีที่เกี่ยวข้องอำนาจของกรรมการที่จะออกใหม่หุ้น ^[43]ถูกกล่าวหาว่ากรรมการได้ออกหุ้นใหม่จำนวนมากเพื่อกีดกันผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งจากเสียงข้างมากในการออกเสียงของเขา ข้อโต้แย้งที่ว่าอำนาจในการออกหุ้นสามารถใช้อย่างถูกต้องเพื่อเพิ่มทุนใหม่เท่านั้นที่ถูกปฏิเสธเนื่องจากแคบเกินไปและถือได้ว่าเป็นการใช้อำนาจที่เหมาะสมของกรรมการในการออกหุ้นให้กับ บริษัท ขนาดใหญ่เพื่อให้แน่ใจว่ามีเสถียรภาพทางการเงิน ของ บริษัท หรือเป็นส่วนหนึ่งของข้อตกลงในการใช้ประโยชน์จากสิทธิแร่ที่ บริษัท เป็นเจ้าของ ^[44]ถ้าเป็นเช่นนั้นความจริงที่ว่าผลลัพธ์ที่เกิดขึ้นโดยบังเอิญ (แม้ว่าจะเป็นผลที่ต้องการก็ตาม) ก็คือผู้ถือหุ้นสูญเสียเสียงข้างมากหรือแพ้การเสนอราคาเพื่อครอบครองสิ่งนี้จะไม่ทำให้ปัญหาการถือหุ้นไม่เหมาะสม แต่หากจุดประสงค์เพียงอย่างเดียวคือทำลายเสียงข้างมากหรือขัดขวางการเสนอราคาเพื่อครอบครองนั่นจะเป็นจุดประสงค์ที่ไม่เหมาะสม

ไม่ใช่ทุกเขตอำนาจศาลที่ยอมรับหน้าที่ "วัตถุประสงค์ที่เหมาะสม" แยกจากหน้าที่ "สุจริต" อย่างไรก็ตาม ^[e]

"การใช้ดุลพินิจโดยไม่แยแส"

กรรมการไม่สามารถใช้ดุลยพินิจในการใช้อำนาจของพวกเขาได้โดยไม่ได้รับความยินยอมจาก บริษัทและไม่สามารถผูกมัดตนเองในการลงคะแนนเสียงในลักษณะเฉพาะในการประชุมคณะกรรมการในอนาคตได้ ^[f]นี่เป็นเช่นนั้นแม้ว่าจะไม่มีแรงจูงใจหรือวัตถุประสงค์ที่ไม่เหมาะสมและไม่มีผลประโยชน์ส่วนตัวต่อผู้กำกับ

อย่างไรก็ตามไม่ได้หมายความว่าคณะกรรมการไม่สามารถตกลงกับ บริษัท ที่ทำสัญญาซึ่งผูกมัด บริษัท กับหลักสูตรบางอย่างแม้ว่าการดำเนินการบางอย่างในหลักสูตรนั้นจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการต่อไปก็ตาม บริษัท ยังคงผูกพัน แต่กรรมการยังคงใช้ดุลยพินิจในการลงมติไม่ให้ดำเนินการในอนาคต (แม้ว่าอาจเกี่ยวข้องกับการละเมิดโดย บริษัท ของสัญญาที่คณะกรรมการอนุมัติก่อนหน้านี้)

“ ขัดต่อหน้าที่และผลประโยชน์”

ในฐานะผู้ไว้วางใจกรรมการต้องไม่วางตนไว้ในตำแหน่งที่ผลประโยชน์และหน้าที่ของตนขัดแย้งกับหน้าที่ที่ตนมีต่อ บริษัท กฎหมายให้ความเห็นว่าไม่เพียง แต่ต้องทำโดยสุจริตเท่านั้น แต่ต้องแสดงให้เห็นอย่างชัดเจนว่าต้องทำและตรวจตราการดำเนินการของกรรมการในเรื่องนี้ด้วยความกระตือรือร้น และจะไม่อนุญาตให้กรรมการหลุดพ้นจากความรับผิดโดยยืนยันว่าการตัดสินใจของเขาได้รับการยอมรับอย่างแท้จริง ตามเนื้อผ้ากฎหมายได้แบ่งความขัดแย้งทางหน้าที่และผลประโยชน์ออกเป็นสามประเภทย่อย

การทำธุรกรรมกับ บริษัท

ตามคำนิยามเมื่อกรรมการเข้าทำธุรกรรมกับ บริษัท มีความขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ของกรรมการ (ที่จะทำเพื่อตัวเองออกจากการทำธุรกรรม) และหน้าที่ของเขาที่มีต่อ บริษัท (เพื่อให้แน่ใจว่า บริษัท จะได้รับเท่าที่เป็นไปได้ ออกจากธุรกรรมได้). กฎนี้มีการบังคับใช้อย่างเคร่งครัดแม้ว่าความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือความขัดแย้งในหน้าที่จะเป็นเพียงการสมมติเท่านั้นกรรมการก็สามารถบังคับให้ไม่ยอมรับผลประโยชน์ส่วนตัวทั้งหมดที่เกิดขึ้นจากกฎนี้ได้ ในAberdeen Ry v Blaikie (1854) 1 Macq HL 461 Lord Cranworthกล่าวไว้ในวิจารณญาณว่า:

"องค์กรขององค์กรสามารถดำเนินการได้โดยตัวแทนเท่านั้นและแน่นอนว่าเป็นหน้าที่ของตัวแทนเหล่านั้นที่จะต้องดำเนินการให้ดีที่สุดในการส่งเสริมผลประโยชน์ของ บริษัท ที่พวกเขาดำเนินกิจการอยู่ตัวแทนดังกล่าวมีหน้าที่ในการปลดปล่อยลักษณะความไว้วางใจ ต่อเงินต้นของพวกเขาและเป็นกฎของการประยุกต์ใช้สากลที่ไม่มีใครที่มีหน้าที่ในการปลดประจำการจะได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในการมีส่วนร่วมที่เขามี หรือสามารถมีผลประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกัน หรือที่อาจขัดแย้งกับ ผลประโยชน์ของผู้ที่เขาผูกพันที่จะต้องปกป้อง ... ดังนั้นจึงยึดถือหลักการนี้อย่างเคร่งครัดว่าจะไม่มีการตั้งคำถามเกี่ยวกับความเป็นธรรมหรือความไม่ยุติธรรมของสัญญาที่ทำไว้ ... "( เน้นเพิ่มเติม)

อย่างไรก็ตามในหลายเขตอำนาจศาลสมาชิกของ บริษัท ได้รับอนุญาตให้ให้สัตยาบันการทำธุรกรรมซึ่งจะผิดหลักการนี้ นอกจากนี้ยังได้รับการยอมรับอย่างกว้างขวางในเขตอำนาจศาลส่วนใหญ่ว่าหลักการนี้สามารถลบล้างได้ในรัฐธรรมนูญของ บริษัท

ในหลายประเทศยังมีหน้าที่ตามกฎหมายในการประกาศผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมใด ๆ และกรรมการอาจถูกปรับได้หากไม่เปิดเผยข้อมูล ^[g]

การใช้ทรัพย์สินโอกาสหรือข้อมูลขององค์กร

กรรมการจะต้องไม่ใช้ทรัพย์สินโอกาสหรือข้อมูลของ บริษัท โดยไม่ได้รับความยินยอมโดยไม่ได้รับแจ้งจาก บริษัท ข้อห้ามนี้มีความยืดหยุ่นน้อยกว่าข้อห้ามในการทำธุรกรรมกับ บริษัท และความพยายามที่จะหลีกเลี่ยงโดยใช้ข้อกำหนดในบทความนี้ประสบความสำเร็จอย่าง จำกัด

ในRegal (Hastings) Ltd v Gulliver [1942] ทั้ง ER 378 สภาขุนนางในการสนับสนุนสิ่งที่ถือได้ว่าเป็นข้อเรียกร้องที่ไม่ได้รับการรับรองทั้งหมดโดยผู้ถือหุ้น^[h]ถือว่า:

"(i) สิ่งที่กรรมการทำนั้นเกี่ยวข้องกับกิจการของ บริษัท จนสามารถกล่าวได้อย่างถูกต้องว่าได้กระทำในระหว่างการบริหารของพวกเขาและในการใช้โอกาสและความรู้พิเศษของพวกเขาในฐานะกรรมการและ (ii ) ว่าสิ่งที่พวกเขาทำนั้นส่งผลให้เกิดกำไรกับตัวเอง "

ดังนั้นกรรมการจึงต้องแบ่งผลกำไรที่พวกเขาทำและผู้ถือหุ้นก็ได้รับโชคลาภของพวกเขา

การตัดสินใจได้รับการปฏิบัติตามในหลายกรณีต่อมา^[45]และปัจจุบันถือได้ว่าเป็นกฎหมายที่ตัดสินแล้ว

แข่งขันกับ บริษัท

กรรมการไม่สามารถแข่งขันโดยตรงกับ บริษัท โดยไม่มีผลประโยชน์ทับซ้อน ในทำนองเดียวกันพวกเขาไม่ควรทำหน้าที่เป็นกรรมการของ บริษัท คู่แข่งเนื่องจากหน้าที่ของแต่ละ บริษัท จะขัดแย้งกัน

หน้าที่ของกฎหมายทั่วไปในการดูแลและทักษะ

ตามเนื้อผ้าระดับการดูแลและทักษะที่กรรมการจะต้องแสดงให้เห็นนั้นถูกกำหนดกรอบไว้เป็นส่วนใหญ่โดยอ้างอิงถึงกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ในRe City Equitable Fire Insurance Co [1925] Ch 407 มันแสดงออกในแง่อัตนัยล้วนๆโดยศาลตัดสินว่า:

"ผู้อำนวยการไม่จำเป็นต้องแสดงความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ของตนในระดับที่สูงกว่าที่คาดหวังจากบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ของเขาอย่างสมเหตุสมผล " ( เน้นเพิ่ม)

อย่างไรก็ตามการตัดสินใจนี้มีพื้นฐานมาจากแนวคิดเก่า ๆ (ดูด้านบน) ที่มีผลบังคับใช้ในขณะนั้นเกี่ยวกับรูปแบบของการตัดสินใจขององค์กรและการควบคุมที่มีประสิทธิผลในผู้ถือหุ้น หากพวกเขาเลือกและทนกับผู้มีอำนาจตัดสินใจที่ไร้ความสามารถพวกเขาไม่ควรมีสิทธิเรียกร้องให้ร้องเรียน

อย่างไรก็ตามวิธีการที่ทันสมัยกว่านั้นได้พัฒนาขึ้นและในDorchester Finance Co Ltd v Stebbing [1989] BCLC 498 ศาลถือว่ากฎในEquitable Fireเกี่ยวข้องกับทักษะเท่านั้นไม่ใช่เพื่อความขยันหมั่นเพียร สำหรับความขยันหมั่นเพียรสิ่งที่จำเป็นคือ:

"การดูแลเช่นเดียวกับผู้ชายธรรมดา ๆ อาจถูกคาดหวังให้ดำเนินการในนามของเขาเอง"

นี่เป็นการทดสอบแบบอัตนัยและวัตถุประสงค์แบบคู่และอีกแบบหนึ่งตั้งใจที่จะตั้งเป้าในระดับที่สูงขึ้น

เมื่อไม่นานมานี้มีการเสนอว่าควรประเมินทั้งการทดสอบทักษะและความขยันหมั่นเพียรอย่างเป็นกลางและเป็นอัตวิสัย ในสหราชอาณาจักรบทบัญญัติทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ของกรรมการในพระราชบัญญัติ บริษัท ฉบับใหม่ปี 2549ได้รับการประมวลไว้บนพื้นฐานนี้ ^[46]

การแก้ไขสำหรับการฝ่าฝืนหน้าที่

ในเขตอำนาจศาลส่วนใหญ่กฎหมายกำหนดให้มีการเยียวยาที่หลากหลายในกรณีที่กรรมการละเมิดหน้าที่ของตน:

คำสั่งหรือคำประกาศ
ค่าเสียหายหรือค่าสินไหมทดแทน
การฟื้นฟูทรัพย์สินของ บริษัท
การยกเลิกสัญญาที่เกี่ยวข้อง
บัญชีผลกำไร
สรุปการเลิกจ้าง

แนวโน้มปัจจุบัน

ในอดีตหน้าที่ของกรรมการเป็นหนี้ของ บริษัท และสมาชิกเกือบทั้งหมดและคาดว่าคณะกรรมการจะใช้อำนาจเพื่อผลประโยชน์ทางการเงินของ บริษัท อย่างไรก็ตามเมื่อไม่นานมานี้มีความพยายามที่จะ "ลดทอน" ตำแหน่งและเพิ่มขอบเขตให้กรรมการทำหน้าที่เป็นพลเมืองดีขององค์กร ตัวอย่างเช่นในสหราชอาณาจักรพระราชบัญญัติ บริษัท พ.ศ. 2549กำหนดให้กรรมการของ บริษัท "ส่งเสริมความสำเร็จของ บริษัท เพื่อประโยชน์ของสมาชิกโดยรวม" และกำหนดปัจจัย 6 ประการต่อไปนี้เกี่ยวกับหน้าที่ของกรรมการในการส่งเสริมความสำเร็จ:

ผลที่ตามมาของการตัดสินใจใด ๆ ในระยะยาว
ผลประโยชน์ของพนักงานของ บริษัท
ความจำเป็นในการเสริมสร้างความสัมพันธ์ทางธุรกิจของ บริษัท กับซัพพลายเออร์ลูกค้าและอื่น ๆ
ผลกระทบของการดำเนินงานของ บริษัท ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม
ความปรารถนาของ บริษัท ที่รักษาชื่อเสียงในด้านมาตรฐานการดำเนินธุรกิจระดับสูง
ความจำเป็นในการดำเนินการอย่างเป็นธรรมระหว่างสมาชิกของ บริษัท

นี่แสดงให้เห็นถึงการออกไปจากแนวคิดดั้งเดิมที่ว่าหน้าที่ของกรรมการเป็นหนี้ของ บริษัท เท่านั้น ก่อนหน้านี้ในสหราชอาณาจักรภายใต้พระราชบัญญัติ บริษัท พ.ศ. 2528การคุ้มครองสำหรับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่ไม่ได้เป็นสมาชิกมีข้อ จำกัด มากขึ้น (ดูตัวอย่างเช่น s.309 ซึ่งอนุญาตให้กรรมการคำนึงถึงผลประโยชน์ของพนักงาน แต่สามารถบังคับใช้ได้โดย ผู้ถือหุ้นและไม่ใช่ของพนักงานเอง) การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวจึงเป็นประเด็นที่ถูกวิพากษ์วิจารณ์ ^[47]

คณะกรรมการเทคโนโลยี

การใช้เทคโนโลยีที่อำนวยความสะดวกในการเตรียมการประชุมและการดำเนินการของกรรมการยังคงเติบโตอย่างต่อเนื่อง ^[48]คณะกรรมการบริหารกำลังใช้ประโยชน์จากเทคโนโลยีนี้มากขึ้นในการสื่อสารและทำงานร่วมกันภายในสภาพแวดล้อมที่ปลอดภัยเพื่อเข้าถึงเอกสารการประชุมสื่อสารระหว่างกันและดำเนินการตามความรับผิดชอบด้านการกำกับดูแลของตน ^[49]แนวโน้มนี้เกิดขึ้นอย่างรุนแรงในสหรัฐอเมริกาซึ่งตลาดที่แข็งแกร่งของผู้ใช้งานในยุคแรก ๆ ได้รับการยอมรับซอฟต์แวร์บอร์ดจากองค์กรต่างๆซึ่งส่งผลให้บริการพอร์ทัลบอร์ดในภูมิภาคมีจำนวนมากขึ้น ^[48]

คณะกรรมการและสังคม

บริษัท ส่วนใหญ่มีกลไกที่อ่อนแอในการนำเสียงของสังคมเข้ามาในห้องคณะกรรมการ พวกเขาพึ่งพาบุคคลที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อความเข้าใจในประเด็นทางสังคม บ่อยครั้งที่พวกเขาให้ความสำคัญอย่าง จำกัด (ทั้งในเวลาและทรัพยากรทางการเงิน) ในประเด็นความรับผิดชอบและความยั่งยืนขององค์กร คณะกรรมการสังคม^[50]มีสังคมที่ออกแบบมาเป็นโครงสร้าง เป็นการยกระดับเสียงของสังคมผ่านการแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญให้กับคณะกรรมการและกลไกที่เสริมสร้างนวัตกรรมจากภายในองค์กร โซเชียลบอร์ดสอดคล้องกับธีมที่มีความสำคัญต่อสังคม ซึ่งอาจรวมถึงอัตราส่วนการจ่ายเงินของพนักงานวัดการเชื่อมโยงวัตถุประสงค์ทางสังคมและสิ่งแวดล้อมส่วนบุคคลกับค่าตอบแทนการรายงานแบบบูรณาการภาษีที่เป็นธรรมและการรับรอง B-Corp

โซเชียลบอร์ดยอมรับว่าพวกเขาเป็นส่วนหนึ่งของสังคมและต้องการมากกว่าใบอนุญาตในการดำเนินการเพื่อให้ประสบความสำเร็จ พวกเขาสร้างสมดุลระหว่างแรงกดดันของผู้ถือหุ้นในระยะสั้นกับการสร้างมูลค่าเพิ่มในระยะยาวการจัดการธุรกิจสำหรับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียส่วนใหญ่รวมถึงพนักงานผู้ถือหุ้นซัพพลายเชนและภาคประชาสังคม

สหรัฐ

Sarbanes – Oxley Act

Sarbanes-Oxley Act 2002 ได้นำเสนอมาตรฐานใหม่ของความรับผิดชอบในคณะกรรมการของ บริษัท สหรัฐหรือ บริษัท ที่จดทะเบียนในสหรัฐตลาดหุ้น ภายใต้พระราชบัญญัติดังกล่าวกรรมการมีความเสี่ยงที่จะถูกปรับจำนวนมากและถูกจำคุกในกรณีของอาชญากรรมทางบัญชี ขณะนี้การควบคุมภายในเป็นหน้าที่ของกรรมการโดยตรง บริษัท ส่วนใหญ่ที่อยู่ภายใต้พระราชบัญญัตินี้ได้ว่าจ้างผู้ตรวจสอบภายในเพื่อให้แน่ใจว่า บริษัท ปฏิบัติตามมาตรฐานการควบคุมภายในที่กำหนด กฎหมายกำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการมากกว่าครึ่งหนึ่งเป็นกรรมการจากภายนอกโดยคนหนึ่งเป็น "ผู้เชี่ยวชาญด้านการเงิน"

กฎหมายกำหนดให้ บริษัท ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สำคัญ (NYSE, NASDAQ) ต้องมีกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่ - กรรมการที่ไม่ได้ว่าจ้างโดย บริษัท หรือมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ บริษัท

ขนาด

จากการศึกษาของ Corporate Library ขนาดเฉลี่ยของคณะกรรมการของ บริษัท ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์คือ 9.2 สมาชิกและบอร์ดส่วนใหญ่มีตั้งแต่ 3 ถึง 31 คน จากข้อมูลของ Investopedia นักวิเคราะห์บางคนคิดว่าขนาดที่เหมาะสมคือเจ็ด ^[51]กฎหมายของรัฐอาจกำหนดจำนวนกรรมการขั้นต่ำจำนวนกรรมการสูงสุดและคุณสมบัติของกรรมการ (เช่นสมาชิกในคณะกรรมการต้องเป็นบุคคลหรืออาจเป็นหน่วยงานธุรกิจ) ^[52]^[53]

คณะกรรมการ

ในขณะที่คณะกรรมการอาจมีคณะกรรมการหลายคณะ แต่คณะกรรมการค่าตอบแทนและคณะกรรมการตรวจสอบ 2 คณะมีความสำคัญและต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อยสามคนและไม่มีกรรมการภายใน คณะกรรมการร่วมอื่น ๆ ในบอร์ดกำลังเสนอชื่อและกำกับดูแล ^[51]^[54]

ค่าตอบแทน

กรรมการของบริษัท ที่ติดอันดับ Fortune 500ได้รับค่าตอบแทนเฉลี่ย 234,000 ดอลลาร์ในปี 2554 การดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นงานพาร์ทไทม์ การศึกษาของสมาคมผู้อำนวยการองค์กรแห่งชาติเมื่อเร็ว ๆ นี้พบว่ากรรมการมีค่าใช้จ่ายเฉลี่ยเพียง 4.3 ชั่วโมงต่อสัปดาห์ในการทำงานบนกระดาน ^{[55] การ}สำรวจระบุว่าประมาณ 20% ของมูลนิธิที่ไม่แสวงหาผลกำไรจ่ายเงินให้กับสมาชิกในคณะกรรมการ^[56]และ 2% ขององค์กรไม่แสวงหาผลกำไรอเมริกันทำ ^[57]^[58] 80% ขององค์กรไม่แสวงหาผลกำไรกำหนดให้สมาชิกในคณะกรรมการมีส่วนร่วมในองค์กรเป็นการส่วนตัว^[59]ตามที่BoardSourceแนะนำ ^[60]เปอร์เซ็นต์นี้เพิ่มขึ้นในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา ^[61]^[62]^[63]

วิจารณ์

ตามที่จอห์นกิลเลสปีอดีตวาณิชธนกิจและผู้ร่วมเขียนหนังสือวิจารณ์บอร์ด^[64] "เวลาของพวกเขามากเกินไปสำหรับการทำเครื่องหมายในช่องและปกปิดกิจกรรมของคุณอยู่เบื้องหลังมากกว่าการเฝ้าติดตาม ผู้บริหารและให้คำแนะนำเชิงกลยุทธ์ในนามของผู้ถือหุ้น”. ^[55]ในขณะเดียวกันนักวิชาการพบว่ากรรมการแต่ละคนมีผลอย่างมากต่อการริเริ่มขององค์กรที่สำคัญเช่นการควบรวมและซื้อกิจการ^[65]และการลงทุนข้ามพรมแดน ^[66]

ประเด็นเรื่องการแสดงเพศในคณะกรรมการ บริษัทเป็นประเด็นที่ได้รับการวิพากษ์วิจารณ์อย่างมากในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา รัฐบาลและ บริษัท ต่างๆได้ตอบสนองด้วยมาตรการต่างๆเช่นการออกกฎหมายที่กำหนดโควต้าเพศและปฏิบัติตามหรืออธิบายระบบเพื่อจัดการกับความไม่สมส่วนของการแสดงเพศบนกระดานขององค์กร ^[67]การศึกษาของชนชั้นสูงในองค์กรของฝรั่งเศสพบว่าชนชั้นทางสังคมบางกลุ่มก็แสดงบนกระดานอย่างไม่สมส่วนเช่นกันโดยที่มาจากชนชั้นสูงและโดยเฉพาะอย่างยิ่งชนชั้นกลางระดับสูงมีแนวโน้มที่จะมีอำนาจเหนือกว่า ^[68]

ดูสิ่งนี้ด้วย

กรรมการสำรอง
ผอ. บอร์ดคนดัง
ประธาน
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
การกำหนดร่วมกัน
- การเป็นตัวแทนของคนงานในคณะกรรมการ บริษัท
การกำกับดูแลกิจการ
ชื่อองค์กร
การแสดงเพศในคณะกรรมการ บริษัท
ประสานอำนวยการ
คณะกรรมการบริหารของวิทยาลัยและมหาวิทยาลัยในสหรัฐอเมริกา
กรรมการผู้จัดการ
ไม่ใช่กรรมการบริหาร
ขั้นตอนของรัฐสภาในโลกขององค์กร
ประธาน (ตำแหน่ง บริษัท )
คณะกรรมการกำกับดูแล (ภาษาเยอรมัน: "อ๊อฟสิชรัตน์")
ผู้จัดการมรดก
Vorstandภาษาเยอรมันสำหรับ "บอร์ดบริหาร"
การเป็นตัวแทนของคนงานในคณะกรรมการ บริษัท

หมายเหตุ

^ ตัวอย่างเช่นในสหราชอาณาจักรโปรดดูมาตรา 303 ของพระราชบัญญัติ บริษัท ปี 1985
^ ในสหราชอาณาจักรมีการแจ้งให้ทราบล่วงหน้า 28 วันโปรดดูมาตรา 303 (2) และ 379 ของพระราชบัญญัติ บริษัท ปี 1985
^ ในสหราชอาณาจักรโปรดดูมาตรา 304 (1) ของพระราชบัญญัติ บริษัท พ.ศ. 2528 บริษัท เอกชนไม่สามารถใช้มติเป็นลายลักษณ์อักษรภายใต้มาตรา 381A ได้ - ต้องมีการประชุม
^ ในสหราชอาณาจักรโปรดดูมาตรา 303 (2) และ (3) ของพระราชบัญญัติ บริษัท พ.ศ. 2528
^ แผนกนี้ถูกปฏิเสธในบริติชโคลัมเบียใน Teck Corporation v Millar (1972) 33 DLR (3d) 288
^ แม้ว่าตามที่ Gower จะชี้ให้เห็นและเข้าใจว่าเป็นกฎ แต่ก็มีความไม่เพียงพอของผู้มีอำนาจในประเด็นนี้ แต่ดู Clark v Workman [1920] 1 Ir R 107 และ Dawson International plc v Coats Paton plc 1989 SLT 655
^ ในสหราชอาณาจักรโปรดดูมาตรา 317 ของพระราชบัญญัติ บริษัท ปี 1985
^ โดยสรุปข้อเท็จจริงมีดังนี้: บริษัท A เป็นเจ้าของโรงภาพยนตร์และผู้กำกับตัดสินใจซื้อโรงภาพยนตร์อีกสองแห่งเพื่อขายกิจการทั้งหมดให้เป็นไปอย่างต่อเนื่อง พวกเขาก่อตั้ง บริษัท ใหม่ ("บริษัท B") เพื่อเช่าโรงภาพยนตร์ใหม่ทั้งสองแห่ง แต่ผู้ให้เช่ายืนยันในเงื่อนไขต่าง ๆ ซึ่งหนึ่งในนั้นก็คือการที่ บริษัท บีจะต้องมีการจ่ายเงินขึ้นทุนจดทะเบียนไม่น้อยกว่า£ 5,000 (ผลรวมอย่างมีนัยสำคัญในเวลานั้น) บริษัท A ไม่สามารถจองซื้อหุ้นได้มากกว่า 2,000 ปอนด์ดังนั้นกรรมการจึงจัดให้มีหุ้นที่เหลืออีก 3,000 หุ้นเป็นของตัวเองและเพื่อน ๆ ต่อมาแทนที่จะขายกิจการพวกเขาขายหุ้นทั้งหมดในทั้งสอง บริษัท และทำกำไรได้เป็นกอบเป็นกำ ผู้ถือหุ้นของ บริษัท A ฟ้องขอให้กรรมการและเพื่อนของพวกเขาหักกำไรที่พวกเขาได้รับจากการแบ่งปัน 3,000 หุ้นของพวกเขาใน บริษัท B ซึ่งเป็นหุ้นเดียวกันกับที่ผู้ถือหุ้นใน บริษัท A ถูกขอให้จองซื้อ (ผ่าน บริษัท A) แต่ปฏิเสธที่จะทำเช่นนั้น

อ้างอิง

การอ้างอิง

^ โรเบิร์ต 2011พี 9.
^ "กรรมการคัดเลือกอย่างไร" . เครือจักรภพแห่งเวอร์จิเนียรัฐ บริษัท นายหน้าธุรกิจคำถามที่พบบ่อย สืบค้นเมื่อ8 เมษายน 2554 .
^ "บทที่ 181, Nonstock บริษัท (นิกาย. 181.0804)" (PDF) ฐานข้อมูลวิสคอนซินบทบัญญัติ สืบค้นเมื่อ8 เมษายน 2554 .
^ a b โรเบิร์ต 2011 , น. 481–483
^ แม็คนามาร่าคาร์เตอร์ “ ภาพรวมบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ บริษัท ” . การจัดการห้องสมุดฟรี Authenticity Consulting, LLC . สืบค้นเมื่อ26 มกราคม 2551 .
^ “ บทบาทพื้นฐานของคณะกรรมการ” . ข้อมูลพื้นฐานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ สถาบันธรรมาภิบาล (แคนาดา) สืบค้นจากต้นฉบับเมื่อ 30 ธันวาคม 2550 . สืบค้นเมื่อ27 มกราคม 2551 .
^ a b โรเบิร์ต 2011 , น. 484.
^ ส่วนนี้ได้รับการพัฒนาจากคำจำกัดความมากมายใน USLegal.com , BusinessDictionary.com ที่ เก็บถาวรเมื่อ 3 มีนาคม 2554 ที่ Wayback Machine , Dictionary.com , The Free Dictionary โดย Farlex ( "ผู้อำนวยการภายใน" ; "ผู้อำนวยการบริหาร" ; "ผู้อำนวยการภายนอก" ; "ผู้กำกับไม่เป็นผู้บริหาร" ) Macmillan พจนานุกรมและ Economics-dictionary.com ^{[ ตายลิงก์ถาวร} ]
^ “ กรรมการบริหาร” . Investopedia . สืบค้นเมื่อ24 พฤษภาคม 2556 .
^ “ กรรมการนอก” . Investopedia . สืบค้นเมื่อ24 พฤษภาคม 2556 .
^ “ กรรมการบริหาร” . พจนานุกรมธุรกิจ ที่เก็บถาวรจากเดิมเมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2013 สืบค้นเมื่อ24 พฤษภาคม 2556 .
^ แกะนายหัว (2560). "ไม่จำนวนกรรมการที่เชื่อมต่อกันมีอิทธิพลต่อผลการดำเนินงานของ บริษัท ทางการเงินอย่างไรสำรวจ meta-analysis" (PDF) วารสารการจัดการอเมริกัน . 17 (2): 47–57. ดอย : 10.33423 / ajm.v17i2.1757 (inactive 17 มกราคม 2564) . สืบค้นเมื่อ24 กรกฎาคม 2562 .CS1 maint: DOI ไม่มีการใช้งานในเดือนมกราคม 2021 ( ลิงค์ )
^ “ กระบวนการคณะกรรมการ” . ที่เก็บถาวรจากเดิมเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2009
^ "คำถามเกี่ยวกับ RONR (คำถาม 19) ที่พบบ่อย" กฎอย่างเป็นทางการของโรเบิร์ตสั่งซื้อเว็บไซต์ สมาคมกฎของโรเบิร์ต ที่เก็บถาวรจากเดิมเมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2017 สืบค้นเมื่อ24 ธันวาคม 2558 .
^ ดูโดยทั่วไป Bowen, William G. , หนังสือบนกระดาน: คู่มือวงในสำหรับกรรมการและผู้ดูแลผลประโยชน์ (2008 WW Norton & Co. ); Murray, Alan S. , การประท้วงในห้องประชุม: กฎใหม่แห่งอำนาจในองค์กรอเมริกา (2007 Collins); จรัญ, ราม, บอร์ดที่ส่งมอบ: ความก้าวหน้าในการกำกับดูแลกิจการจากการปฏิบัติตามข้อกำหนดสู่ความได้เปรียบในการแข่งขัน (2005 Jossey-Bass) Carver, John, บอร์ดองค์กรที่สร้างมูลค่า: การควบคุมผลการดำเนินงานของ บริษัท จากห้องประชุม (2002 Jossey-Bass) Harvard Business Review เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (2000 Harvard Business School Press)
^ ดู Tutelman และ Hause โดยเฉพาะจุดสมดุล: วิธีใหม่ที่เจ้าของธุรกิจสามารถใช้บอร์ดได้ (2008 Famille Press)
^ โรเบิร์ต 2011พี 572.
^ "คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับ RONR (คำถามที่ 2)" . กฎอย่างเป็นทางการของโรเบิร์ตสั่งซื้อเว็บไซต์ สมาคมกฎของโรเบิร์ต ที่เก็บถาวรจากเดิมเมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2017 สืบค้นเมื่อ24 ธันวาคม 2558 .
^ "คำถามเกี่ยวกับ RONR (คำถาม 20) ที่พบบ่อย" กฎอย่างเป็นทางการของโรเบิร์ตสั่งซื้อเว็บไซต์ สมาคมกฎของโรเบิร์ต ที่เก็บถาวรจากเดิมเมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2017 สืบค้นเมื่อ24 ธันวาคม 2558 .
^ a b ชื่อเรื่องที่เกี่ยวข้องกับค่าตอบแทนผู้บริหาร เก็บถาวร 17 กันยายน 2555 ที่Wayback Machine | Compensation Resources Inc.
^ ค่าธรรมเนียมการประเมินซีอีโอและโครงสร้างการเป็นเจ้าของโดย Joshua Kennon, About.com
^ https://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/40823806.pdf
^ Steensgaard นีลส์ (1982) "บริษัท อินเดียตะวันออกของดัตช์ในฐานะนวัตกรรมเชิงสถาบัน" ใน Maurice Aymard (ed.) Dutch Capitalism and World Capitalism / Capitalisme hollandais et capitalisme mondial (Studies in Modern Capitalism / Etudes sur le capitalisme moderne), หน้า 235–257
^ Jonker, Joost; Gelderblom, ออสการ์; เดอจงอาเบะ (2013). ก่อสร้างปีของโมเดิร์นคอร์ปอเรชั่น: ดัตช์ บริษัท อินเดียตะวันออกของ VOC, 1602-1623 (The Journal of Economic History / Volume 73 / Issue 04 / December 2013, pp. 1050–1076)
^ Von Nordenflycht, Andrew:การเวนคืนครั้งยิ่งใหญ่: การตีความนวัตกรรมของ "ทุนถาวร" ที่ บริษัท Dutch East India Companyใน Origins of Shareholder Advocacyแก้ไขโดย Jonathan GS Koppell (Palgrave Macmillan, 2011), หน้า 89–98
^ เทย์เลอร์, ไบรอัน (6 พฤศจิกายน 2556). "และการล่มสลายของ บริษัท ที่ใหญ่ที่สุดในประวัติศาสตร์" BusinessInsider.com . สืบค้นเมื่อ13 มีนาคม 2561 .
^ Gower, Principles of Company Law (6th ed.), อ้างถึง Isle of Wight Rly Co v Tahourdin (1884) LR 25 Ch D 320
^ ต่อ Cozens-Hardy LJ ที่ 44
^ ดู Gower, Principles of Company Law (6th ed.) at 185.
^ a b c Shivdasani A, Yermack D. (1999) การมีส่วนร่วมในการเลือกซีอีโอของสมาชิกในคณะกรรมการใหม่: การวิเคราะห์เชิงประจักษ์ วารสารการเงิน .
^ Chhaochharia วี Grinstein วาย (2007) บรรษัทภิบาลและความคุ้มค่าของ บริษัท : ผลกระทบของปี 2002 การกำกับดูแลกฎระเบียบ ที่จัดเก็บ 11 มิถุนายน 2010 ที่เครื่อง Wayback วารสารการเงิน .
^ เฮิร์สสก็อตต์; Bebchuk, Lucian (1 มกราคม 2553). "การสั่งซื้อภาคเอกชนและพร็อกซีการเข้าถึงการอภิปราย" ฮาร์วาร์จอห์นเมตรแลงชุดกระดาษคำอธิบาย เลขที่ 653.
^ ก.ล.ต. (พฤษภาคม 2552). สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. มติเสนอแก้ไขกฎเพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการ
^ Cai เจย์; การ์เนอร์, จัคเกอลีน; Walkling, Ralph (2010). "การเข้าถึงห้องประชุมของผู้ถือหุ้น: การสำรวจหลักฐานล่าสุด" วารสารการเงินประยุกต์ . 20 (2): 15–26.
^ Cai, J.; การ์เนอร์ JL; การเดิน, RA (2009). “ เลือกตั้งกรรมการ”. วารสารการเงิน . 64 (5): 2387–2419 ดอย : 10.1111 / j.1540-6261.2009.01504.x .
^ เครก S, Lattman P. (2010) บริษัท อาจล้มเหลว แต่กรรมการอยู่ในความต้องการ นิวยอร์กไทม์ส
^ ก.ล.ต. ชนะ D & O บาร์ต่อต้านกล่าวหา Hedge Fund Scammer Law360.
^ ดูตัวอย่าง Barber's Case (1877) 5 Ch D 963 และ Re Portuguese Consolidated Copper Mines (1889) 42 Ch D 160
^ เบร็คกรุ๊ปโฮลดิ้ จำกัด วีลอนดอนและ Suffolk คุณสมบัติ [1989] BCLC 100
^ Percival วีไรท์ [1902] Ch 421
^ ตัวอย่างเช่นหากคณะกรรมการได้รับอนุญาตจากผู้ถือหุ้นให้เจรจากับผู้เสนอราคาเทคโอเวอร์ จัดขึ้นในนิวซีแลนด์ว่า "ขึ้นอยู่กับสถานการณ์แวดล้อมทั้งหมดและลักษณะของความรับผิดชอบซึ่งในความหมายที่แท้จริงและในทางปฏิบัติผู้อำนวยการได้สันนิษฐานต่อผู้ถือหุ้น" Coleman v Myers [1977] 2 NZLR 225
^ Eclairs Group Ltd v JKX Oil & Gas plc [2015] UKSC 71 (2 ธันวาคม 2558)
^ ติดตาม Hogg v Cramphorn Ltd [1967] Ch 254
^ Teck คอร์ปอเรชั่นวีมิลลาร์ (1972) 33 DLR (3D) 288
^ ที่ปรึกษาด้านการพัฒนาอุตสาหกรรม v Cooley [1972] 1 WLR 443 (ข้อมูลองค์กร), Canadian Aero Service v. O'Malley (1973) 40 DLR (3d) 371 (โอกาสขององค์กร) และ Boardman v Phipps [1967] 2 AC 46 (corporate โอกาสซึ่งอีกครั้ง บริษัท เองก็ปฏิเสธที่จะรับ)
^ นอร์แมนวีธีโอดอร์ก็อดดาร์ด [1991] BCLC 1027
^ “ หน้าที่กรรมการ” .
^ ก ข "คณะกรรมการพอร์ทัลการเติบโตของตลาดทั่วโลก, ผู้เล่นชั้นนำและคาดว่าจะ 2023" MarketWatch สืบค้นเมื่อ10 มกราคม 2563 .
^ "การประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการ | คณะพอร์ทัลซอฟต์แวร์ | OnBoard" ทางเดินซอฟท์แวคณะพอร์ทัล สืบค้นเมื่อ10 มกราคม 2563 .
^ Acre Resources LTD (2018), The Case for a Social Board Archived 9 ตุลาคม 2018 ที่ Wayback Machine , London, UK
^ ก ข “ การประเมินคณะกรรมการ” . Investopedia.com 29 กุมภาพันธ์ 2551.
^ "การกำกับดูแลกิจการของสหรัฐฯโดยรัฐ" . harbourcompliance.com. 22 เมษายน 2014 ที่จัดเก็บจากเดิมในวันที่ 17 สิงหาคม 2018
^ "ธรรมาภิสหรัฐที่ไม่แสวงหากำไรโดยรัฐ" harbourcompliance.com. 27 มกราคม 2014 ที่จัดเก็บจากเดิมในวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2014 สืบค้นเมื่อ27 มกราคม 2557 .
^ โครงสร้างคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนหน้าที่และแนวทางปฏิบัติที่ดี Richard E. Wood
^ ก ข "กรรมการ บริษัท เห็นการจ่ายเงินที่พุ่งสูงขึ้น" . ยูเอสเอทูเดย์ . 26 ตุลาคม 2554.
^ Schambra, William A. (Winter 2008) "ค่าตอบแทนคณะกรรมการ: จะจ่ายหรือไม่จ่าย?" . นิตยสารการกุศล . โต๊ะกลมการกุศล. ที่เก็บถาวรจากเดิมเมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2017 สืบค้นเมื่อ2 พฤษภาคม 2560 .
^ BoardSource 2015หน้า 52.
^ Cf. Internal Revenue Service (4 กุมภาพันธ์ 2008), ธรรมาภิบาลและหัวข้อที่เกี่ยวข้อง - 501 (c) (3) องค์กร (PDF) , Washington, DC: ผู้เขียนองค์กรการกุศลโดยทั่วไปไม่ควรจ่ายเงินชดเชยให้กับบุคคลสำหรับการบริการในคณะกรรมการยกเว้นการชำระเงินค่าใช้จ่ายโดยตรง ของบริการดังกล่าว ... องค์กรการกุศลอาจจ่ายค่าตอบแทนตามสมควรสำหรับการให้บริการโดยเจ้าหน้าที่และเจ้าหน้าที่
^ BoardSource 2015หน้า 31.
^ BoardSource (12 ตุลาคม 2559), แนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลที่แนะนำ (PDF) , Washington, DC: Author, p. 4, เก็บถาวรจากต้นฉบับ (PDF)เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2017 , สืบค้นเมื่อ2 พฤษภาคม 2017
^ Grant Thornton (7 พฤศจิกายน 2550), แบบสำรวจการกำกับดูแลของคณะกรรมการแห่งชาติสำหรับองค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไรปี 2550 (PDF) , ชิคาโก, อิลลินอยส์: ผู้แต่ง, พี. 9, เก็บถาวรจากต้นฉบับ (PDF)เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2551 , สืบค้นเมื่อ2 พฤษภาคม 2560
^ Cf. http://leadingwithintent.org/past-reports/ เก็บถาวร 13 มีนาคม 2559 ที่ Wayback Machine
^ Cf. BoardSource (17 พฤศจิกายน 2553), ดัชนีการกำกับดูแลองค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไรของ BoardSource 2010 (PDF) , Washington, DC: Author, p. 12, เก็บถาวรจากต้นฉบับ (PDF)เมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2018 , ดึงข้อมูล2 พฤษภาคม 2017
^ Money for Nothing: ความล้มเหลวของบอร์ดองค์กรทำลายธุรกิจอเมริกันและสร้างต้นทุนให้เราหลายล้านล้านคนได้อย่างไร
^ รูโซปีเตอร์; Stroup, Caleb (2015). "ผู้อำนวยการประวัติและรูปแบบของการเข้าซื้อกิจการ" (PDF) วารสารการเงินและการวิเคราะห์เชิงปริมาณ . 50 (4): 671–698 ดอย : 10.1017 / s0022109015000289 . hdl : 1803/15915 .
^ Stroup, Caleb (28 พฤศจิกายน 2558). "ประสบการณ์ดีลระหว่างประเทศและการซื้อกิจการข้ามพรมแดน". สอบถามข้อมูลเศรษฐกิจ 55 : 73–97 ดอย : 10.1111 / ecin.12365 . S2CID 199305877 . SSRN 2037512
^ Senden, Linda (ธันวาคม 2014) "ความหลายหลากของคำตอบกฎระเบียบในการแก้ไขความไม่สมดุลเพศบนบอร์ด บริษัท ฯ" Utrecht กฎหมายทบทวน . 10 (5): 51–66. ดอย : 10.18352 / ulr.300 .
^ คลีน, มีไร; ฮาร์วีย์ชาร์ลส์; Kling, Gerhard (1 มิถุนายน 2557). "เตรียมความพร้อมระดับพลังงาน: ชั้น Hyper-หน่วยงานและองค์กรยอดฝรั่งเศส" องค์การการศึกษา 35 (6): 825–855 ดอย : 10.1177 / 0170840613509919 . ISSN 0170-8406 S2CID 145716192 สืบค้นจากต้นฉบับ (PDF)เมื่อ 19 พฤศจิกายน 2018.

แหล่งที่มา

P. Blumberg 'การสะท้อนข้อเสนอสำหรับการปฏิรูปองค์กรผ่านการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบของคณะกรรมการ: "ผลประโยชน์พิเศษ" หรือกรรมการ "สาธารณะ" (1973) 53 การทบทวนกฎหมายมหาวิทยาลัยบอสตัน 547
BoardSource (มกราคม 2015) ผู้นำด้วยความตั้งใจ: ดัชนีการปฏิบัติของคณะกรรมการที่ไม่แสวงหาผลกำไรแห่งชาติ (PDF) , Washington, DC: ผู้เขียน, สืบค้นเมื่อ2 พฤษภาคม 2017^{[ ลิงก์ตายถาวร ]}
KJ Hopt ' คณะกรรมการสองชั้นของเยอรมัน: ประสบการณ์ทฤษฎีการปฏิรูป ' ใน KJ Hopt และอื่น ๆ (eds), การกำกับดูแลกิจการเชิงเปรียบเทียบ: สถานะของศิลปะและการวิจัยที่เกิดขึ้นใหม่ (Clarendon 1998)
KJ Hopt และ PC Leyens 'แบบจำลองคณะกรรมการในยุโรป - การพัฒนาล่าสุดของโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการภายในในเยอรมนีสหราชอาณาจักรฝรั่งเศสและอิตาลี (2004) เอกสารการทำงานของ EGCI
โรเบิร์ตเฮนรี่เอ็ม; และคณะ (2554). กฎระเบียบของโรเบิร์ตแก้ไขใหม่ ( ฉบับที่ 11) ฟิลาเดลเฟีย: Da Capo Press ISBN 978-0-306-82020-5. สืบค้นจากต้นฉบับเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2017.
Acre Resources LTD (2018), The Case for a Social Board , London, UK

ลิงก์ภายนอก

NEDonBoard - องค์กรวิชาชีพในสหราชอาณาจักรสำหรับกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารและสมาชิกในคณะกรรมการ
เว็บไซต์ของคณะกรรมการมหาวิทยาลัยขนาดใหญ่ในสหรัฐอเมริกาแสดงให้เห็นถึงองค์ประกอบหน้าที่ความกังวล ฯลฯ ของคณะกรรมการโดยทั่วไป
สมาคมกรรมการ บริษัท แห่งชาติ
สถาบันกรรมการแห่งสหราชอาณาจักร^[1]
GBAC Global Board Advisors Corp ^[2]

^ “ สถาบันกรรมการ | สร้างแรงบันดาลใจให้ธุรกิจ” . www.iod.com . สืบค้นเมื่อ4 เมษายน 2564 .
^ “ คณะกรรมการ - ซีอีโอ | ESG ในห้องประชุมคณะกรรมการ | GBAC” . คณะกรรมการ บริษัท - CEO | ESG ในห้องประชุมคณะกรรมการ | GBAC สืบค้นเมื่อ4 เมษายน 2564 .

[30] ตัวอย่างเช่นในสหราชอาณาจักรโปรดดูมาตรา 303 ของพระราชบัญญัติ บริษัท ปี 1985

[35] ในสหราชอาณาจักรมีการแจ้งให้ทราบล่วงหน้า 28 วันโปรดดูมาตรา 303 (2) และ 379 ของพระราชบัญญัติ บริษัท ปี 1985

[36] ในสหราชอาณาจักรโปรดดูมาตรา 304 (1) ของพระราชบัญญัติ บริษัท พ.ศ. 2528 บริษัท เอกชนไม่สามารถใช้มติเป็นลายลักษณ์อักษรภายใต้มาตรา 381A ได้ - ต้องมีการประชุม

[37] ในสหราชอาณาจักรโปรดดูมาตรา 303 (2) และ (3) ของพระราชบัญญัติ บริษัท พ.ศ. 2528

[49] แผนกนี้ถูกปฏิเสธในบริติชโคลัมเบียใน Teck Corporation v Millar (1972) 33 DLR (3d) 288

[50] แม้ว่าตามที่ Gower จะชี้ให้เห็นและเข้าใจว่าเป็นกฎ แต่ก็มีความไม่เพียงพอของผู้มีอำนาจในประเด็นนี้ แต่ดู Clark v Workman [1920] 1 Ir R 107 และ Dawson International plc v Coats Paton plc 1989 SLT 655

[51] ในสหราชอาณาจักรโปรดดูมาตรา 317 ของพระราชบัญญัติ บริษัท ปี 1985

[52] โดยสรุปข้อเท็จจริงมีดังนี้: บริษัท A เป็นเจ้าของโรงภาพยนตร์และผู้กำกับตัดสินใจซื้อโรงภาพยนตร์อีกสองแห่งเพื่อขายกิจการทั้งหมดให้เป็นไปอย่างต่อเนื่อง พวกเขาก่อตั้ง บริษัท ใหม่ ("บริษัท B") เพื่อเช่าโรงภาพยนตร์ใหม่ทั้งสองแห่ง แต่ผู้ให้เช่ายืนยันในเงื่อนไขต่าง ๆ ซึ่งหนึ่งในนั้นก็คือการที่ บริษัท บีจะต้องมีการจ่ายเงินขึ้นทุนจดทะเบียนไม่น้อยกว่า£ 5,000 (ผลรวมอย่างมีนัยสำคัญในเวลานั้น) บริษัท A ไม่สามารถจองซื้อหุ้นได้มากกว่า 2,000 ปอนด์ดังนั้นกรรมการจึงจัดให้มีหุ้นที่เหลืออีก 3,000 หุ้นเป็นของตัวเองและเพื่อน ๆ ต่อมาแทนที่จะขายกิจการพวกเขาขายหุ้นทั้งหมดในทั้งสอง บริษัท และทำกำไรได้เป็นกอบเป็นกำ ผู้ถือหุ้นของ บริษัท A ฟ้องขอให้กรรมการและเพื่อนของพวกเขาหักกำไรที่พวกเขาได้รับจากการแบ่งปัน 3,000 หุ้นของพวกเขาใน บริษัท B ซึ่งเป็นหุ้นเดียวกันกับที่ผู้ถือหุ้นใน บริษัท A ถูกขอให้จองซื้อ (ผ่าน บริษัท A) แต่ปฏิเสธที่จะทำเช่นนั้น

[FOOTNOTERobert20119-1] โรเบิร์ต 2011พี 9.

[2] "กรรมการคัดเลือกอย่างไร" . เครือจักรภพแห่งเวอร์จิเนียรัฐ บริษัท นายหน้าธุรกิจคำถามที่พบบ่อย สืบค้นเมื่อ8 เมษายน 2554 .

[3] "บทที่ 181, Nonstock บริษัท (นิกาย. 181.0804)" (PDF) ฐานข้อมูลวิสคอนซินบทบัญญัติ สืบค้นเมื่อ8 เมษายน 2554 .

[FOOTNOTERobert2011481–483-4] โรเบิร์ต 2011 , น. 481–483

[5] แม็คนามาร่าคาร์เตอร์ “ ภาพรวมบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ บริษัท ” . การจัดการห้องสมุดฟรี Authenticity Consulting, LLC . สืบค้นเมื่อ26 มกราคม 2551 .

[6] “ บทบาทพื้นฐานของคณะกรรมการ” . ข้อมูลพื้นฐานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ สถาบันธรรมาภิบาล (แคนาดา) สืบค้นจากต้นฉบับเมื่อ 30 ธันวาคม 2550 . สืบค้นเมื่อ27 มกราคม 2551 .

[FOOTNOTERobert2011484-7] โรเบิร์ต 2011 , น. 484.

[8] ส่วนนี้ได้รับการพัฒนาจากคำจำกัดความมากมายใน USLegal.com , BusinessDictionary.com ที่ เก็บถาวรเมื่อ 3 มีนาคม 2554 ที่ Wayback Machine , Dictionary.com , The Free Dictionary โดย Farlex ( "ผู้อำนวยการภายใน" ; "ผู้อำนวยการบริหาร" ; "ผู้อำนวยการภายนอก" ; "ผู้กำกับไม่เป็นผู้บริหาร" ) Macmillan พจนานุกรมและ Economics-dictionary.com ^{[ ตายลิงก์ถาวร} ]

[Ivestopedia-9] “ กรรมการบริหาร” . Investopedia . สืบค้นเมื่อ24 พฤษภาคม 2556 .

[Investopedia_2-10] “ กรรมการนอก” . Investopedia . สืบค้นเมื่อ24 พฤษภาคม 2556 .

[Businessdictionary-11] “ กรรมการบริหาร” . พจนานุกรมธุรกิจ ที่เก็บถาวรจากเดิมเมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2013 สืบค้นเมื่อ24 พฤษภาคม 2556 .

[12] แกะนายหัว (2560). "ไม่จำนวนกรรมการที่เชื่อมต่อกันมีอิทธิพลต่อผลการดำเนินงานของ บริษัท ทางการเงินอย่างไรสำรวจ meta-analysis" (PDF) วารสารการจัดการอเมริกัน . 17 (2): 47–57. ดอย : 10.33423 / ajm.v17i2.1757 (inactive 17 มกราคม 2564) . สืบค้นเมื่อ24 กรกฎาคม 2562 .CS1 maint: DOI ไม่มีการใช้งานในเดือนมกราคม 2021 ( ลิงค์ )

[13] “ กระบวนการคณะกรรมการ” . ที่เก็บถาวรจากเดิมเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2009

[:2-14] "คำถามเกี่ยวกับ RONR (คำถาม 19) ที่พบบ่อย" กฎอย่างเป็นทางการของโรเบิร์ตสั่งซื้อเว็บไซต์ สมาคมกฎของโรเบิร์ต ที่เก็บถาวรจากเดิมเมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2017 สืบค้นเมื่อ24 ธันวาคม 2558 .

[15] ดูโดยทั่วไป Bowen, William G. , หนังสือบนกระดาน: คู่มือวงในสำหรับกรรมการและผู้ดูแลผลประโยชน์ (2008 WW Norton & Co. ); Murray, Alan S. , การประท้วงในห้องประชุม: กฎใหม่แห่งอำนาจในองค์กรอเมริกา (2007 Collins); จรัญ, ราม, บอร์ดที่ส่งมอบ: ความก้าวหน้าในการกำกับดูแลกิจการจากการปฏิบัติตามข้อกำหนดสู่ความได้เปรียบในการแข่งขัน (2005 Jossey-Bass) Carver, John, บอร์ดองค์กรที่สร้างมูลค่า: การควบคุมผลการดำเนินงานของ บริษัท จากห้องประชุม (2002 Jossey-Bass) Harvard Business Review เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (2000 Harvard Business School Press)

[16] ดู Tutelman และ Hause โดยเฉพาะจุดสมดุล: วิธีใหม่ที่เจ้าของธุรกิจสามารถใช้บอร์ดได้ (2008 Famille Press)

[FOOTNOTERobert2011572-17] โรเบิร์ต 2011พี 572.

[18] "คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับ RONR (คำถามที่ 2)" . กฎอย่างเป็นทางการของโรเบิร์ตสั่งซื้อเว็บไซต์ สมาคมกฎของโรเบิร์ต ที่เก็บถาวรจากเดิมเมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2017 สืบค้นเมื่อ24 ธันวาคม 2558 .

[19] "คำถามเกี่ยวกับ RONR (คำถาม 20) ที่พบบ่อย" กฎอย่างเป็นทางการของโรเบิร์ตสั่งซื้อเว็บไซต์ สมาคมกฎของโรเบิร์ต ที่เก็บถาวรจากเดิมเมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2017 สืบค้นเมื่อ24 ธันวาคม 2558 .

[CRI-20] ชื่อเรื่องที่เกี่ยวข้องกับค่าตอบแทนผู้บริหาร เก็บถาวร 17 กันยายน 2555 ที่Wayback Machine | Compensation Resources Inc.

[21] ค่าธรรมเนียมการประเมินซีอีโอและโครงสร้างการเป็นเจ้าของโดย Joshua Kennon, About.com

[22] ttps://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/40823806.pdf

[23] Steensgaard นีลส์ (1982) "บริษัท อินเดียตะวันออกของดัตช์ในฐานะนวัตกรรมเชิงสถาบัน" ใน Maurice Aymard (ed.) Dutch Capitalism and World Capitalism / Capitalisme hollandais et capitalisme mondial (Studies in Modern Capitalism / Etudes sur le capitalisme moderne), หน้า 235–257

[24] Jonker, Joost; Gelderblom, ออสการ์; เดอจงอาเบะ (2013). ก่อสร้างปีของโมเดิร์นคอร์ปอเรชั่น: ดัตช์ บริษัท อินเดียตะวันออกของ VOC, 1602-1623 (The Journal of Economic History / Volume 73 / Issue 04 / December 2013, pp. 1050–1076)

[25] Von Nordenflycht, Andrew:การเวนคืนครั้งยิ่งใหญ่: การตีความนวัตกรรมของ "ทุนถาวร" ที่ บริษัท Dutch East India Companyใน Origins of Shareholder Advocacyแก้ไขโดย Jonathan GS Koppell (Palgrave Macmillan, 2011), หน้า 89–98

[26] เทย์เลอร์, ไบรอัน (6 พฤศจิกายน 2556). "และการล่มสลายของ บริษัท ที่ใหญ่ที่สุดในประวัติศาสตร์" BusinessInsider.com . สืบค้นเมื่อ13 มีนาคม 2561 .

[27] Gower, Principles of Company Law (6th ed.), อ้างถึง Isle of Wight Rly Co v Tahourdin (1884) LR 25 Ch D 320

[28] ต่อ Cozens-Hardy LJ ที่ 44

[29] ดู Gower, Principles of Company Law (6th ed.) at 185.

[Shivdasani1999-31] Shivdasani A, Yermack D. (1999) การมีส่วนร่วมในการเลือกซีอีโอของสมาชิกในคณะกรรมการใหม่: การวิเคราะห์เชิงประจักษ์ วารสารการเงิน .

[32] Chhaochharia วี Grinstein วาย (2007) บรรษัทภิบาลและความคุ้มค่าของ บริษัท : ผลกระทบของปี 2002 การกำกับดูแลกฎระเบียบ ที่จัดเก็บ 11 มิถุนายน 2010 ที่เครื่อง Wayback วารสารการเงิน .

[33] เฮิร์สสก็อตต์; Bebchuk, Lucian (1 มกราคม 2553). "การสั่งซื้อภาคเอกชนและพร็อกซีการเข้าถึงการอภิปราย" ฮาร์วาร์จอห์นเมตรแลงชุดกระดาษคำอธิบาย เลขที่ 653.

[34] ก.ล.ต. (พฤษภาคม 2552). สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. มติเสนอแก้ไขกฎเพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการ

[38] Cai เจย์; การ์เนอร์, จัคเกอลีน; Walkling, Ralph (2010). "การเข้าถึงห้องประชุมของผู้ถือหุ้น: การสำรวจหลักฐานล่าสุด" วารสารการเงินประยุกต์ . 20 (2): 15–26.

[39] Cai, J.; การ์เนอร์ JL; การเดิน, RA (2009). “ เลือกตั้งกรรมการ”. วารสารการเงิน . 64 (5): 2387–2419 ดอย : 10.1111 / j.1540-6261.2009.01504.x .

[40] เครก S, Lattman P. (2010) บริษัท อาจล้มเหลว แต่กรรมการอยู่ในความต้องการ นิวยอร์กไทม์ส

[41] ก.ล.ต. ชนะ D & O บาร์ต่อต้านกล่าวหา Hedge Fund Scammer Law360.

[42] ดูตัวอย่าง Barber's Case (1877) 5 Ch D 963 และ Re Portuguese Consolidated Copper Mines (1889) 42 Ch D 160

[43] เบร็คกรุ๊ปโฮลดิ้ จำกัด วีลอนดอนและ Suffolk คุณสมบัติ [1989] BCLC 100

[44] Percival วีไรท์ [1902] Ch 421

[45] ตัวอย่างเช่นหากคณะกรรมการได้รับอนุญาตจากผู้ถือหุ้นให้เจรจากับผู้เสนอราคาเทคโอเวอร์ จัดขึ้นในนิวซีแลนด์ว่า "ขึ้นอยู่กับสถานการณ์แวดล้อมทั้งหมดและลักษณะของความรับผิดชอบซึ่งในความหมายที่แท้จริงและในทางปฏิบัติผู้อำนวยการได้สันนิษฐานต่อผู้ถือหุ้น" Coleman v Myers [1977] 2 NZLR 225

[46] Eclairs Group Ltd v JKX Oil & Gas plc [2015] UKSC 71 (2 ธันวาคม 2558)

[47] ติดตาม Hogg v Cramphorn Ltd [1967] Ch 254

[48] Teck คอร์ปอเรชั่นวีมิลลาร์ (1972) 33 DLR (3D) 288

[53] ที่ปรึกษาด้านการพัฒนาอุตสาหกรรม v Cooley [1972] 1 WLR 443 (ข้อมูลองค์กร), Canadian Aero Service v. O'Malley (1973) 40 DLR (3d) 371 (โอกาสขององค์กร) และ Boardman v Phipps [1967] 2 AC 46 (corporate โอกาสซึ่งอีกครั้ง บริษัท เองก็ปฏิเสธที่จะรับ)

[NormanGoddard-54] นอร์แมนวีธีโอดอร์ก็อดดาร์ด [1991] BCLC 1027

[55] “ หน้าที่กรรมการ” .

[:0-56] ก ข "คณะกรรมการพอร์ทัลการเติบโตของตลาดทั่วโลก, ผู้เล่นชั้นนำและคาดว่าจะ 2023" MarketWatch สืบค้นเมื่อ10 มกราคม 2563 .

[57] "การประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการ | คณะพอร์ทัลซอฟต์แวร์ | OnBoard" ทางเดินซอฟท์แวคณะพอร์ทัล สืบค้นเมื่อ10 มกราคม 2563 .

[58] Acre Resources LTD (2018), The Case for a Social Board Archived 9 ตุลาคม 2018 ที่ Wayback Machine , London, UK

[BoD-59] ก ข “ การประเมินคณะกรรมการ” . Investopedia.com 29 กุมภาพันธ์ 2551.

[BoD2-60] "การกำกับดูแลกิจการของสหรัฐฯโดยรัฐ" . harbourcompliance.com. 22 เมษายน 2014 ที่จัดเก็บจากเดิมในวันที่ 17 สิงหาคม 2018

[BoD3-61] "ธรรมาภิสหรัฐที่ไม่แสวงหากำไรโดยรัฐ" harbourcompliance.com. 27 มกราคม 2014 ที่จัดเก็บจากเดิมในวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2014 สืบค้นเมื่อ27 มกราคม 2557 .

[62] โครงสร้างคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนหน้าที่และแนวทางปฏิบัติที่ดี Richard E. Wood

[comp-63] ก ข "กรรมการ บริษัท เห็นการจ่ายเงินที่พุ่งสูงขึ้น" . ยูเอสเอทูเดย์ . 26 ตุลาคม 2554.

[Schambra-64] Schambra, William A. (Winter 2008) "ค่าตอบแทนคณะกรรมการ: จะจ่ายหรือไม่จ่าย?" . นิตยสารการกุศล . โต๊ะกลมการกุศล. ที่เก็บถาวรจากเดิมเมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2017 สืบค้นเมื่อ2 พฤษภาคม 2560 .

[FOOTNOTEBoardSource201552-65] BoardSource 2015หน้า 52.

[66] Cf. Internal Revenue Service (4 กุมภาพันธ์ 2008), ธรรมาภิบาลและหัวข้อที่เกี่ยวข้อง - 501 (c) (3) องค์กร (PDF) , Washington, DC: ผู้เขียนองค์กรการกุศลโดยทั่วไปไม่ควรจ่ายเงินชดเชยให้กับบุคคลสำหรับการบริการในคณะกรรมการยกเว้นการชำระเงินค่าใช้จ่ายโดยตรง ของบริการดังกล่าว ... องค์กรการกุศลอาจจ่ายค่าตอบแทนตามสมควรสำหรับการให้บริการโดยเจ้าหน้าที่และเจ้าหน้าที่

[FOOTNOTEBoardSource201531-67] BoardSource 2015หน้า 31.

[68] BoardSource (12 ตุลาคม 2559), แนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลที่แนะนำ (PDF) , Washington, DC: Author, p. 4, เก็บถาวรจากต้นฉบับ (PDF)เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2017 , สืบค้นเมื่อ2 พฤษภาคม 2017

[69] Grant Thornton (7 พฤศจิกายน 2550), แบบสำรวจการกำกับดูแลของคณะกรรมการแห่งชาติสำหรับองค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไรปี 2550 (PDF) , ชิคาโก, อิลลินอยส์: ผู้แต่ง, พี. 9, เก็บถาวรจากต้นฉบับ (PDF)เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2551 , สืบค้นเมื่อ2 พฤษภาคม 2560

[70] Cf. http://leadingwithintent.org/past-reports/ เก็บถาวร 13 มีนาคม 2559 ที่ Wayback Machine

[71] Cf. BoardSource (17 พฤศจิกายน 2553), ดัชนีการกำกับดูแลองค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไรของ BoardSource 2010 (PDF) , Washington, DC: Author, p. 12, เก็บถาวรจากต้นฉบับ (PDF)เมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2018 , ดึงข้อมูล2 พฤษภาคม 2017

[72] Money for Nothing: ความล้มเหลวของบอร์ดองค์กรทำลายธุรกิจอเมริกันและสร้างต้นทุนให้เราหลายล้านล้านคนได้อย่างไร

[73] รูโซปีเตอร์; Stroup, Caleb (2015). "ผู้อำนวยการประวัติและรูปแบบของการเข้าซื้อกิจการ" (PDF) วารสารการเงินและการวิเคราะห์เชิงปริมาณ . 50 (4): 671–698 ดอย : 10.1017 / s0022109015000289 . hdl : 1803/15915 .

[74] Stroup, Caleb (28 พฤศจิกายน 2558). "ประสบการณ์ดีลระหว่างประเทศและการซื้อกิจการข้ามพรมแดน". สอบถามข้อมูลเศรษฐกิจ 55 : 73–97 ดอย : 10.1111 / ecin.12365 . S2CID 199305877 . SSRN 2037512

[75] Senden, Linda (ธันวาคม 2014) "ความหลายหลากของคำตอบกฎระเบียบในการแก้ไขความไม่สมดุลเพศบนบอร์ด บริษัท ฯ" Utrecht กฎหมายทบทวน . 10 (5): 51–66. ดอย : 10.18352 / ulr.300 .

[76] คลีน, มีไร; ฮาร์วีย์ชาร์ลส์; Kling, Gerhard (1 มิถุนายน 2557). "เตรียมความพร้อมระดับพลังงาน: ชั้น Hyper-หน่วยงานและองค์กรยอดฝรั่งเศส" องค์การการศึกษา 35 (6): 825–855 ดอย : 10.1177 / 0170840613509919 . ISSN 0170-8406 S2CID 145716192 สืบค้นจากต้นฉบับ (PDF)เมื่อ 19 พฤศจิกายน 2018.

[77] “ สถาบันกรรมการ | สร้างแรงบันดาลใจให้ธุรกิจ” . www.iod.com . สืบค้นเมื่อ4 เมษายน 2564 .

[78] “ คณะกรรมการ - ซีอีโอ | ESG ในห้องประชุมคณะกรรมการ | GBAC” . คณะกรรมการ บริษัท - CEO | ESG ในห้องประชุมคณะกรรมการ | GBAC สืบค้นเมื่อ4 เมษายน 2564 .

[1]